АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9152/2022

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть объявлена 10.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 28.12.2023),

ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 21.10.2023),

ФИО5 (доверенность от 21.10.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024

по делу № А82-9152/2022 Арбитражного суда Ярославской области

по иску ФИО1

к ФИО3, 

акционерному обществу «Индустрия-РЕЕСТР»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -акционерное общество «Техническая бумага» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО6, ФИО7,

о расторжении договора купли-продажи акций

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее - ответчик-1) о расторжении договора купли-продажи акций от 19.06.2019 № б/н и об обязании ответчика-1 возвратить 1902 обыкновенные именные акции акционерного общества «Техническая бумага» (далее - АО «Техническая бумага»), обязании акционерного общества «Индустрия-РЕЕСТР» (далее - АО «Индустрия-РЕЕСТР», ответчик-2) осуществить учет перехода права собственности на акции.

Исковые требования основаны на статьях 450, 452, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы существенным нарушением ответчиком условий договора, выразившемся в неисполнении обязательства по оплате акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Техническая бумага», ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2023 иск удовлетворен, суд расторгнул договор купли-продажи акций от 19.06.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО3, обязал АО «Индустрия-РЕЕСТР» внести запись в реестр акционеров АО «Техническая бумага» о переходе прав собственности на акции путем списания 1902 штук обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая с лицевого счета ФИО3 и зачисления указанных акций на лицевой счет ФИО1

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 29.01.2024 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 решение отменено и принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, вывод суда апелляционной инстанции о доказанности факта оплаты со стороны ответчика-1 по спорному договору является ошибочным; действия ответчика-1, третьего лица ФИО7, заявившими ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, является злоупотреблением правом; суд апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство третьего лица (ФИО7) о вызове свидетеля ФИО8

Определением кассационной инстанции от 02.09.2024 перенесена дата и время рассмотрения кассационной жалобы на 10.09.2024 на 11 часов 35 минут.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную              инстанцию. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 19.06.2019, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает 1902 штуки обыкновенных именных акций АО «Техническая бумага» (эмитент), номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая.

В силу пункта 2.1 договора продажная цена пакета акций составляет 7608 рублей.

На основании пункта 2.1 договора покупатель обязан оплатить сумму сделки в соответствии с пунктом 1 договора в течение семи календарных дней с даты подписания договора обеими сторонами. Оплата по договору осуществляется наличными денежными средствами.

Согласно справке АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 14.06.2022 № ЦТБУ-22/5 об операциях, проведенных по лицевому счету АО «Техническая бумага» за период с 20.06.2019 по 25.06.2019, 24.06.2019 на основании передаточного распоряжения внесена запись в реестр акционеров АО «Техническая бумага» о перерегистрации 1902 обыкновенных именных акций с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО3

Полагая, что ответчик-1 существенно нарушил условия договора, не произведя оплату по спорному договору, ФИО1 направил ответчику уведомление с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 27.05.2022.

Поскольку соглашение о расторжении договора ответчиком-1 не подписано, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Факт списания обыкновенных именных акций с лицевого счета истца на лицевой счет ФИО3 24.06.2019 подтвержден материалами дела и сторонами спора не оспаривается. В связи с этим у ответчика-1 возникла обязанность по оплате переданных ему акций.

В обоснование иска истец указал, что обязательство по оплате акций ответчиком-1 не исполнено.

Возражая против иска, ответчик-1 и ФИО7 сослались на то, что оплата по договору была произведена, что подтверждается распиской от 19.07.2019, выданной                    ФИО6

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 15.06.2016, заключенный между ФИО6 (продавцом) и ответчиком-1 (покупателем), расписки о получении денежных средств в счет оплаты акций АО «Техническая бумага» от 15.06.2016, от 22.05.2015, от 19.06.2015, от 05.08.2015, от 23.09.2015, от 09.11.2015, от 28.12.2015, от 24.02.2016, от 06.04.2016, от 17.06.2016, от 20.06.2016, от 06.07.2016, б/д, от 19.07.2019, приняв во внимание показания свидетеля ФИО8, сложившиеся правоотношения между сторонами, третьими лицами, суд апелляционной инстанции установил, что покупатель (ответчик-1) исполнил обязанность по оплате переданных ему акций по спорному договору, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку нарушения существенных условий спорного договора со стороны ответчика-1 не допущено.

Апелляционный суд отметил, что представленные в дело расписки о получении денежных средств лицами, участвующими в деле, не оспаривались; из представленных справок об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО1, ФИО6, ФИО3, ФИО7, не следует, что между сторонами производились какие-либо иные сделки по купле-продаже акций АО «Техническая бумага». Не оспаривается и сторонами факт передачи денежных средств по договорам купли-продажи акций ФИО7 за ФИО3

Суд апелляционной инстанции также учел тот факт, что до подачи искового заявления ФИО1 претензии по оплате спорных акций по договору к ФИО3 не предъявлял и признал такое поведение истца непоследовательным, противоречащим принципу эстоппель, согласно которому никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, касающиеся нарушения судом апелляционной инстанции статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашли своего подтверждения.

Аргумент заявителя о наличии в действиях ответчика-1 и третьего лица ФИО7 признаков злоупотребления правом подлежит отклонению.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Заявитель жалобы не привел убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны ответчика-1 и третьего лица ФИО7 и не представил доказательств такого злоупотребления, а само по себе обращение с ходатайствами о  переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица при наличии для этого законных оснований не может быть расценено как злоупотребление правом.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу                         №  А82-9152/2022 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Зайцева Валерия Михайловича - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова