Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-6190/2024

17 сентября 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 617433, Пермский край, Кунгурский р-н, с Кыласово, ул. Ленина, д. 55, помещ. 28) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Жизни» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614000, 

<

...>, этаж 1)

о взыскании задолженности в размере 2 198 783 руб. 61 коп., с продолжением начисления процентов за пользование займом, неустойки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стиль Жизни» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614000, 

<

...>, этаж 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 617433, Пермский край, Кунгурский р-н, с Кыласово, ул. Ленина, д. 55, помещ. 28)

о признании договора займа от 23 июня 2016 года недействительным, применении последствия недействительности сделки,

при участии:  

от истца по первоначальному иску: ФИО1 по доверенности от 04.06.2024, паспорт, диплом;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО2 по доверенности от 01.05.2024, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Жизни» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 23.06.2016 в размере                                   2 198 783 руб. 61 коп., в том числе 600 000 руб. суммы займа, 812 483 руб. 61 коп. процентов за пользование займом за период с 24.06.2016 по 14.03.2024, 786 300 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 10.01.2017 по 14.03.2024, с последующим начислением неустойки с 15.03.2024 по день фактической уплаты задолженности.

03.06.2024 от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договора займа от 23 июня 2016 года недействительным, применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 05.06.2024 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стиль Жизни» принято к производству, назначено к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением.

Сторонами 27.08.2024 и 29.08.2024 направлены дополнительные письменные пояснения по делу.

Истцом по первоначальному иску 29.08.2024 представлено уточненное исковое заявление, в котором просит взыскать задолженность по договору займа от 23.06.2016 в размере 2 198 783 руб. 61 коп., в том числе 600 000 руб. сумма займа, 812 483 руб. 61 коп. проценты за пользование займом за период с 24.06.2016 по 14.03.2024 с последующим начислением процентов за пользование займом из расчета 18% годовых, за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа, 786 300 руб. неустойка за просрочку возврата займа за период с 10.01.2017 по 14.03.2024, с последующим начислением неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Протокольным определением от 03.09.2024 уточнение исковых требований                (вх. от 29.08.2024) принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца по первоначальному иску на заявленных требованиях настаивал в полном объеме, по встречным исковым требованиям возражал.

Представитель ответчика по первоначальному иску по первоначальному иску возражал, на встречном иске настаивал.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (прежнее наименование ООО «Глобус», займодавец) и ООО «Стиль жизни» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами от 23.06.2016, в соответствии с которым (п. 1.1) займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа с процентами.

Денежные средства предоставлены заемщику под 18% (восемнадцать процентов) годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу (п. 2.2 договора).

Согласно п. 2.3 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в срок до 31.12.2016.

Во исполнение условий договора займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 600 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями                № 229 от 24.06.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 338 от 06.10.2016 на сумму 250 000 руб. 00 коп., № 347 от 19.10.2016 на сумму 150 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «выдача по договору денежного займа от 23.06.2016».

Как указывает истец, до настоящего момента заемщик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил.

Размер задолженности подтвержден подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов от 09.07.2020, от 03.03.2023, а также от 02.11.2023.

В соответствии с п. 3.1 договора в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы займа, указанной в п. 1.1 настоящего договора, заемщик уплачивает заимодавцу пеню в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

09.02.2024 займодавец направил заемщику претензию исх. № 9 от 07.02.2024 о погашении задолженности по договору займа и выплате процентов за нарушение сроков возврата займа, которая осталась без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по договорам займа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности в размере 2 198 783 руб. 61 коп., с продолжением начисления процентов за пользование займом, неустойки.

Ответчик, ссылаясь на неодобрение сделки по получению займа общим собранием участников ООО «Стиль Жизни», обратился в суд со встречным иском о признании договора займа от 23.06.2016 недействительным, применении последствия недействительности сделки.   

В ходе рассмотрения спора сторонами заявлено (письменно) о пропуске срока исковой давности как по первоначальным исковым требованиям, так и по встречным исковым требованиям.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации         (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. ст. 309, 310 ГК РФ). 

Согласно расчетам истца по первоначальному иску задолженность по договору займа от 23.06.2016 составляет 600 000 руб. суммы займа, 812 483 руб. 61 коп. процентов за пользование займом за период с 24.06.2016 по 14.03.2024 с последующим начислением процентов за пользование займом из расчета 18% годовых, за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Доводы ответчика о неисполнении истцом существенных условий договора, незаключенности договора займа в связи с непредоставлением суммы займа в размере 1 000 000 руб. 00 коп. в срок до 31.07.2016, судом не принимаются.

Обстоятельства фактического предоставления суммы займа в рамках договора денежного займа с процентами от 23.06.2016 в размере 600 000 руб. 00 коп. подтверждены платежными поручениями № 229 от 24.06.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 338 от 06.10.2016 на сумму 250 000 руб. 00 коп., № 347 от 19.10.2016 на сумму 150 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «выдача по договору денежного займа от 23.06.2016» и ответчиком не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Сведений о наличии между сторонами до подачи иска каких-либо разногласий применительно к сроку и сумме предоставленного займа в материалах дела не содержится, в связи с чем оснований для выводов о незаключенности договора, его неисполнения со стороны займодавца не имеется.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по первоначальным исковым требованиям.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности может относится в том числе акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалы дела истцом представлены акт сверки взаимных расчетов по договору денежного займа с процентами от 23.06.2016 за период с 01.01.2016 по 09.07.2020, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 03.03.2023 и акт сверки взаимных расчетов по договору денежного займа с процентами от 23.06.2016 за период с 01.01.2023 по 02.11.2023, подписанные со стороны ООО «Стиль Жизни» уполномоченным лицом (генеральным директором) и скрепленные печатью общества.

Акт сверки взаимных расчетов по договору денежного займа с процентами от 23.06.2016 за период с 01.01.2016 по 09.07.2020 на сумму задолженности 1 015 008 руб. 20 коп., с отражением перечисленных сумм займа в общем размере 600 000 руб. 00 коп., начисленных процентов за соответствующие периоды (за 2016, 2017, 2018, 2019 годы и с 01.01.2020 по 09.07.2020), ответчиком признается.

Далее сторонами подписаны акты за период с 01.01.2023 по 03.03.2023 и за период с 01.01.2023 по 02.11.2023, то есть акт по состоянию на 02.11.2023 включает период, отраженный в акте по состоянию на 03.03.2023.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 02.11.2023 на сумму задолженности 1 372 598 руб. 19 коп. составлен сторонами со ссылкой на договор денежного займа с процентами от 23.06.2016, содержит сведения о начальном сальдо, начисленных процентах за каждый месяц с января по октябрь 2023 года, а также конечном сальдо. Сумма конечного сальдо составляет 1 372 598 руб. 19 коп., в том числе начисленные проценты 772 598 руб. 19 коп. При арифметическом действии по вычитанию из суммы конечного сальдо суммы включенных процентов (1 372 598 руб. 19 коп. - 772 598 руб. 19 коп.), сумма долга составляет 600 000 руб. 00 коп., что соответствует сумме займа. Сумма процентов 772 598 руб. 19 коп. соотносится с суммой начисляемых процентов по договору займа с даты выдачи займа по соответствующий период составления акта сверки.

Доказательства того, что лица, подписавшие указанные акты сверки со стороны ответчика, не имели на то полномочий, в деле отсутствуют.

Ссылки ответчика на то, что столбец акта сверки по состоянию на 02.11.2023 «по данным ООО «Стиль Жизни»» не содержит записей, которые подтвердили бы признание задолженности со стороны ООО «Стиль Жизни», не принимаются, поскольку, подписав спорный акт сверки без заполнения соответствующих граф, ответчик признал наличие задолженности в сумме, указанной в данном акте истцом, без каких-либо возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы акты сверки, доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу, что наличие задолженности по договору денежного займа с процентами от 23.06.2016 в части суммы основного долга и процентов за пользование займом было признано ответчиком письменно в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.07.2020 и 02.11.2023.

В силу положений п. 2 ст. 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Разъяснения порядка применения указанных норм содержится в п. 21 Постановления № 43, согласно которому перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание установленные обстоятельства признания ответчиком задолженности по состоянию на 09.07.2020 и 02.11.2023, в силу приведенных норм права и разъяснений срок исковой давности с момента признания ответчиком задолженности по сумме основного долга и процентам начал течь заново.

При таких обстоятельствах срок исковой давности в части требований о взыскании суммы займа и процентов за пользование займом истцом не пропущен.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик расчеты истца не опроверг, доказательств исполнения обязательств по договору займа не представил (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).   

Размер основного долга по займу, задолженности по процентам подтверждены соответствующими расчетами, произведенными истцом в соответствии с условиями договора и обстоятельствами спора.

Исковые требования о взыскании 600 000 руб. 00 коп. сумма займа, 812 483 руб. 61 коп. проценты за пользование займом за период с 24.06.2016 по 14.03.2024, с продолжением начисления процентов за пользование займом из расчета 18% годовых на сумму займа за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа признаются судом правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

По смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ) (п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Истцом также начислены и заявлены ко взысканию пени на основании п. 3.1 договора в размере 786 300 руб. 00 коп. за просрочку возврата займа за период с 10.01.2017 по 14.03.2024, с последующим начислением неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Согласно п. 25 Постановления № 43 срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае подписанные сторонами акты сверки не содержат сведений о признании ответчиком задолженности по выплате неустойки, в связи с чем оснований для перерыва срока исковой давности по данному требованию не имеется.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.2013                   № 10690/2012 указано, что срок исковой давности по требованию о взыскании начисляемой ежедневно неустойки подлежит исчислению с учетом позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 11778/08, согласно которому срок исковой давности по требованиям об уплате периодического платежа должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. С учетом названного подхода Президиум ВАС РФ определил, что по требованию о взыскании неустойки за период, который входит в трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, срок исковой давности нельзя признать истекшим. Таким образом, трехлетний срок исковой давности по предъявленному истцом требованию о взыскании неустойки подлежит исчислению с учетом названного выше правила.

Следовательно, обязательство по уплате неустойки считается возникшим не с момента просрочки исполнения основного обязательства, а с истечением периода, за который эта неустойка начисляется.

Таким образом, приняв во внимание дату обращения истца в суд с исковым заявлением 15.03.2024, а также учитывая тридцатидневный срок для рассмотрения направленной им в адрес ответчика претензии, суд признает обоснованным начисление неустойки с 15.02.2021.

По расчету суда, размер неустойки за период с 15.02.2021 по 14.03.2024 составляет 337 200 руб. 00 коп.

Соответственно, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в части суммы 337 200 руб. 00 коп. за период с 15.02.2021 по 14.03.2024, с продолжением начисления неустойки из расчета 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Иные возражения ответчика по первоначальному иску судом отклоняются как не имеющие правового значения, наличия со стороны истца злоупотребления правами (ст. 10 ГК РФ) при подаче иска судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, на 79,58%.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании договора займа от 23 июня 2016 года недействительным, применении последствия недействительности сделки.

В обоснование доводов встречного иска ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Единственным участником ООО «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (прежнее наименование ООО «Глобус») за период с 2016 года по 2024 год является ФИО3.

В состав участников ООО «Стиль Жизни» на момент заключения договора займа входили: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, с размером долей в его уставном капитале:

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 30 000 рублей, что составляет 30% уставного капитала общества,

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 10 500 рублей, что составляет 10,5% уставного капитала общества,

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 10 500 рублей, что составляет 10,5% уставного капитала общества,

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 24 500 рублей, что составляет 24,5% уставного капитала общества,

- ФИО7 - номинальная стоимость доли 24 500 рублей, что составляет 24,5% уставного капитала общества.

Соответственно, сделка по получению займа является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 11.4 Устава ООО «Стиль Жизни» сделки в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов об общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершение такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

По утверждению истца по встречному иску, данная сделка также является крупной сделкой, так как превышает 25% от стоимости активов ООО «Стиль Жизни» за 2016 года. Сделка совершена в июне 2016 года, ООО «Стиль Жизни» зарегистрировано 14.04.2016, уставной капитал 100 000 рублей, бухгалтерская отчетность в каком-либо виде на момент заключения отсутствовала. Согласно отчетности за 2016 год: стоимость активов равна 3,7 млн. рублей, сумма займа составляет 1 млн. рублей и составляет 27% от стоимости активов ООО «Стиль Жизни». Поэтому также должна быть одобрена общим собранием участников ООО «Стиль Жизни». 

Согласно п. 11.1 Устава ООО «Стиль Жизни» крупной сделкой является сделка (а том числе заем, кредит, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Пунктом 11.2 Устава ООО «Стиль Жизни» предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Ссылаясь, что сделка по получению займа не одобрена общим собранием участников ООО «Стиль Жизни», истец по встречному иску полагает наличие оснований для признания ее недействительной по ст. ст. 173.1, 174, 167 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Суд соглашается с доводами ответчика по встречному иску о том, что в рассматриваемом случае истец по встречному иску в лице единоличного исполнительного органа узнал об отсутствии одобрения договора не позднее даты его заключения - 23.06.2016, поскольку лицо, являющееся директором ООО «Стиль жизни» на момент заключения договора - ФИО7, одновременно являлось и участником ООО «Стиль жизни». То есть, ФИО7, заключая договор как директор ООО «Стиль жизни», при этом как участник ООО «Стиль жизни» знал об отсутствии одобрения договора.

На основании изложенного годичный срок исковой давности для признания договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности следует признать пропущенным.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что оспариваемый договор заключен не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, а с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать оспариваемый договор займа в качестве крупной сделки.

Доказательств того, что договором причинен ущерб интересам истца по встречному иску, договор заключен на рыночных условиях, материалы дела также не содержат. При таких обстоятельствах само по себе отсутствие факта одобрения сделки с заинтересованностью не является основанием для признания ее недействительной.

С учетом изложенного встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены частично (на 79,58%), государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина по встречному иску относится на истца по встречному иску согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стиль Жизни» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 614000, 

<

...>, этаж 1) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесопитомник Кыласовский «Зелёная Страна» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 617433, Пермский край, Кунгурский р-н, с Кыласово, ул. Ленина, д. 55, помещ. 28) задолженность по договору займа от 23.06.2016 в общем размере 1 749 683 руб. 61 коп., в том числе 600 000 руб. 00 коп. сумма займа, 812 483 руб. 61 коп. проценты за пользование займом за период с 24.06.2016 по 14.03.2024, с продолжением начисления процентов за пользование займом из расчета 18% годовых на сумму займа за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа, 337 200 руб. 00 коп. неустойки за период с 15.02.2021 по 14.03.2024, с продолжением начисления неустойки из расчета 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки за период с 15.03.2024 до момента фактического исполнения обязательства по возврату займа, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 052 руб. 43 коп.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                  О.Ф. Конева