АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-26620/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  19 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО4 М.Ф.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества                              с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт» на решение от 27.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) и постановление                         от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу № А45-26620/2021 по иску общества                                 с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт» (632124, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                       к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» (119034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора                                       № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2020 прекращенным.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» - ФИО2 по доверенности от 13.01.2022 (срок действия до 03.05.2023).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 (срок действия                       до 31.12.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Татарскзернопродукт» (далее –                           ООО «Татарскзернопродукт», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее - АО «Россельскохозбанк», банк, ответчик)                           о признании договора № 102500/0048-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2020, заключенного между ООО «Татарскзернопродукт» и АО «Россельскохозбанк», прекращенным.

Решением от 27.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что завершение конкурсного производства в отношении ОАО «Новосибирскхлебопродукт» по основному обязательству и его исключение из ЕГРЮЛ (28.02.2019) не влекут прекращения обязательства залогодателя ООО «Татарскзернопродукт» по исполнению обеспеченного залогом обязательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что абзац 2 части                   1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежит применению, поскольку указанная норма начала действовать с 01.07.2014 в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ;  пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление № 58) применен судами необоснованно, поскольку спор между залогодержателем и залогодателем был полностью прекращен заключением мирового соглашения по делу № А45-9798/2013; ссылается на то, что акцессорное обязательство не может существовать без основного, сохранение действия договора ипотеки противоречит природе акцессорного обязательства, договор ипотеки не содержит в себе условий об обеспечении обязательств из мирового соглашения, судами                                    не применены подпункт 1 пункта 1 статьи 352, статья 419 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                                        ООО «Татарскзернопродукт» и АО «Россельхозбанк» (банк) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 102500/0048-7.1 от 08.11.2010 (далее – договор об ипотеке),                   по условиям которого истец обязался возвратить полученные кредитные денежные средства в размере  130 000 000 руб., а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 12 % годовых, уплатить комиссии и неустойки, расходы залогодержателя                      по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию (пункты 1.1, 2.1, 2.2). 

Договор об ипотеке заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 102500/0048 от 08.11.2010, заключенному между АО «Россельхозбанк» (банк) в лице Новосибирского регионального филиала и ОАО «Новосибирскхлебопродукт», согласно которому банк предоставил кредит в размере 130 000 000 руб. со сроком окончательного погашения 21.08.2013.

Определением от 24.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела о банкротстве № А45-9798/2013 требования Банка были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Татарскзернопродукт» в размере 155 789 043 руб.  86 коп., с отнесением в третью очередь удовлетворения, как обеспеченные залогом имущества по договору об ипотеке.

04.09.2014 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Татарскзернопродукт» в рамках дела о банкротстве № А45-9798/2013 утверждено мировое соглашение. 

Пунктом 4 мирового соглашения установлено, что действие договора об ипотеке сохраняется, а обязательства ООО «Татарскзернопродукт» перед каждым кредитором                   в силу пункта 6 мирового соглашения считаются выполненными по настоящему мировому соглашению в момент зачисления всей суммы задолженности на счет кредитора.

В соответствии с пунктом 8 мирового соглашения стороны пришли к соглашению, что после погашения должником требований АО «Россельхозбанк» в размере, установленном пунктом 1 настоящего мирового соглашения, АО «Россельхозбанк» обязуется направить в течение 5 (пяти) рабочих дней в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области справку об исполнении обязательств должника по настоящему мировому соглашению, либо обеспечить явку уполномоченного представителя АО «Россельхозбанк» в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии                                 по Новосибирской области для целей предъявления заявления о снятии обременения                    с имущества должника. 

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно                           в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение,                 не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (статья 142 АПК РФ).

С даты утверждения мирового соглашения и по настоящее время                                      ООО «Татарскзернопродукт» исполняет свои обязательства надлежащим образом, платежи по мировому соглашению вносятся своевременно и в полном объеме,                                     в соответствии с установленным графиком. В рамках утвержденного мирового соглашения остаток задолженности ООО «Татарскзернопродукт» перед                                        АО «Россельхозбанк» составляет 40 286 925 руб. 04 коп.

Основной должник ОАО «Новосибирскхлебопродукт» был признан несостоятельным (банкротом), согласно выписке из ЕГРЮЛ должник ликвидирован в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) № А45-5263/2013 (запись в реестре от 28.02.2019).

Полагая, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При этом по смыслу пункта 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства по общему правилу влечет прекращение обеспечивающего его обязательства.

В пункте 21 Постановления № 58 даны разъяснения, согласно которым, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника                 по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание вышеуказанные разъяснения, установив, что банк (кредитор) предъявил требование к залогодателю до того, как основной должник был ликвидирован, таким образом, завершение конкурсного производства в отношении                                         ОАО «Новосибирскхлебопродукт» по основному обязательству и его исключение                      из ЕГРЮЛ (28.02.2019) не влекут прекращения обязательства залогодателя                              ООО «Татарскзернопродукт» по исполнению обеспеченного залогом обязательства; учитывая, что в соответствии с пунктом 4 мирового соглашения действие договора                        об ипотеке сохраняется, а обязательства ООО «Татарскзернопродукт» перед каждым кредитором в силу пункта 6 мирового соглашения считаются выполненными по мировому соглашению в момент зачисления всей суммы задолженности на счет кредитора, суды пришли к правомерному выводу том, что в настоящем деле залоговое обязательство не прекратилось и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. 

Учитывая вышеизложенное, доводы жалобы о том, что акцессорное обязательство не может существовать без основного, сохранение действия договора ипотеки противоречит природе акцессорного обязательства, договор ипотеки не содержит в себе условий об обеспечении обязательств из мирового соглашения подлежат отклонению как необоснованные.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1 Закона № 367-ФЗ пункт 1 статьи 335 ГК РФ дополнен абзацем вторым, предусматривающим, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником                                           и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 названного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

При этом пунктом 3 статьи 3 Закона № 367-ФЗ установлено, что положения ГК РФ (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления этого Закона в силу. Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 367-ФЗ этот закон вступает в силу с 01.07.2014. 

Таким образом, пункт 1 статьи 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем                      в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 01.07.2014 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2022 № 308-ЭС22-648 по делу № А15-4646/2020).

В то же время применение судом первой инстанции к спорным отношениям положений пункта 1 статьи 335 ГК РФ не привело к принятию неправильного судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Оснований для несогласия с выводами судов окружной суд не имеет (статья                       286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                   289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-26620/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                 в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО4

СудьиН.А. ФИО5

ФИО1