АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ТД «САПКОН-Нефтемаш» – ФИО1 (доверенность от 19.09.2024),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.06.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «САПКОН-Нефтемаш» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024

по делу № А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего АО «Нефтемаш» - САПКОН ФИО4 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410012, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) должник - Саратовское акционерное производственно-коммерческого общество «Нефтемаш» (далее - АО «Нефтемаш-САПКОН») признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. 

В Арбитражный суд Саратовской области 07.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО4 о признании недействительной сделки должника, в котором просит: 1. Признать недействительными сделками АО «Нефтемаш-САПКОН» следующие договоры: договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> по цене 80 000 руб.; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7 889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е; договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1 830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2. 2. Применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО4 о признании недействительными сделок должника отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 отменено, принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО4 о признании недействительной сделки удовлетворено. Признаны недействительными сделки, совершенные между АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ»: договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25; договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым было отчуждено: - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е; договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2. 

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25; - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е; - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2. Восстановить ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» право требования к АО «Нефтемаш-САПКОН» на сумму 490 394 рубля. 

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» обратилось с кассационной жалобо, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неверно применены положения пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), неверно определены обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении спора. По мнению заявителя, реализация спорного имущества в период отсутствия признаков неплатежеспособности, отсутствия признаков недостаточности имущества, не преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредитора. При вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального права, регулирующие порядок применения последствий недействительности сделки. 

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» заключены сделки:

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> по цене 80 000 руб.; - Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.; 

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым было отчуждено: - Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1; - Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е; 

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено: - Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1; - Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м расположенное по адресу: 

<

...>.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, между аффилированными лицами, в отсутствие встречного исполнения, обратился в суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал недействительными спорные договоры купли-продажи в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу и восстановлении ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» права требования к АО «Нефтемаш»-САПКОН на сумму 490 394 руб. 

Суд округа не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и считает их преждевременными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу разъяснений абзаца 3 пункта 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что спорные договоры заключены между заинтересованными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, по цене, не соответствующей рыночной стоимости.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» является дочерним предприятием АО «Нефтемаш»-САПКОН, ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» учреждено 31.05.2006, учредителем является АО «Нефтемаш»-САПКОН (доля 49%), ФИО5 (доля 51%), общества входят в одну группу компаний, находились по одному юридическому адресу: 

<

...>.

Все спорные объекты проданы должником на общую сумму 490 394 руб.

Согласно заключению экспертизы № 19/896 от 16.09.2019 по определению действительной рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости, проведенной в рамках дела № А57-3162/2019 по заявлению ФИО2 о признании вышеуказанных сделок недействительными, эксперт пришел к следующим выводам: от определения рыночной стоимости в отношении нежилого здания по адресу: 

<

...>,кадастровый номер 64:48:000000:18110, площадью 6 031 кв.м, эксперт отказался ; рыночная стоимость земельного участка категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, составила 16 207 000 руб.; рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания, площадью 1006,1 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:97, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, составила 17 797 400 руб.; рыночная стоимость земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 7 889,0 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:23, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33Е, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, составила 7 061 000 руб.; рыночная стоимость нежилого трехэтажного здания - материальный склад, общей площадью 1550,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:29361, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, составила 24 506 200 руб.; рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания-энергоблок, общей площадью 1830,0 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:18078, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, составила 33 133 400 руб. 

Таким образом, имущество выбыло у должника в период подозрительности по заниженной в разы стоимости в пользу аффилированного лица. При этом кадастровая стоимость также значительно превышала стоимость объектов, определенную сторонами сделки. 

В силу чего выводы суда апелляционной инстанции о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении между аффилированными лицами являются верными.

Между тем, судом не учтено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. 

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (Определение Верховного суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515).

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы конкурсного управляющего должника о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, согласился с тем, что на момент совершения оспариваемых сделок у АО «Нефтемаш» - САПКОН имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» по договору от 31.03.2017, (кредитной линии в размере 24 120 000 руб.), ФНС России в лице ИФНС России по Фрунзенскому району города Саратова в размере 49 714 915,64 руб., ПАО «Т Плюс» в размере 1 039 110,26 руб. 

Однако, ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» указывало на то, что по договору об открытии кредитной линии до мая 2019 года, то есть еще год после заключения оспариваемых сделок, обязательства перед ПАО «Сбербанк Банком исполнялись надлежащим образом. Кроме того, обязательства банка были обеспечены залогом иного имущества должника, а также поручительством ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш». 

Впоследствии определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2021 ПАО «Сбербанк», в связи с погашением ответчиком по данному обособленному спору суммы задолженности, заменен на ООО «ТД Сапкон-НЕФТЕМАШ».

Обязательства перед ПАО «Т Плюс» в размере 1 009 069,26 руб. возникли по счет-фактуре от октября 2018 года, что следует из определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020.

Недоимка перед налоговым органом была доначислена на основании решения № 07/09 от 31.08.2018, вступившего в законную силу 06.11.2018, вынесенного по результатам проведения выездной налоговой проверки.

Кроме того, в определении Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 установлено, что в 2017, 2018 году у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, АО «Нефтемаш-САПКОН» не находилось в ситуации имущественного кризиса. Фактически, все неисполненные АО «Нефтемаш-САПКОН» обязательства перед кредиторами возникли в период 2019 - 2020 годов.

Суд первой инстанции также указал, что должник обладал значительным объёмом имущества, стоимость которого превышала размер обязательств. При этом суд ссылался на данные бухгалтерского баланса и выписку из ЕГРП.

Вышеуказанным доводам ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш не дана оценка судом апелляционной инстанции и выводы суда первой инстанции по данным доводам не опровергнуты судом апелляционной инстанции. 

Как указано выше определение цели причинения вреда, причиненный вред и защищаемый имущественный интерес в силу сложившихся правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Определениях от 25.12.2015 № 308-ЭС15-11405, от 26.01.2024 № 309-ЭС22-22881(2), от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515, является ключевым критерием, позволяющим суду прийти к выводу о наличии порока недействительности такой сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком оспаривании также важное значение имеет факт, имеются ли в реестре требований кредиторов непогашенные требования и в каком размере - суд не может признать сделку недействительной, если отсутствуют такие требования, (пункт 29.4 Постановления № 63, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 3525/13, от 22.04.2014 № 12278/13, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206). 

Кроме того, при рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, обязал ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, однако, не установил актуальные сведения о собственнике спорного имущества.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в названной части подлежит передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует устранить отмеченные недостатки, противоречия в оценки причинения вреда кредиторам, дать оценку всем обстоятельствам дела и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе надлежащим образом проверить обстоятельства действительного причинения вреда, установить размер имущественных требований, пострадавших от отчуждения спорного имущества, определить наличие цели причинения вреда, применительно к правовым подходам, изложенным ранее. На основании установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А57-27583/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиЕ.В. Богданова

В.А. Самсонов