ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122767/2023

27 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  С.М.Кротова, И.В.Масенковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 15.11.2023, паспорт, ФИО2, представитель по доверенности от 15.11.2023, паспорт,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 02.02.2024, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37929/2024) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-122767/2023 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску ФИО4

к ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» 

о признании сделок недействительными, 

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее – ООО «СЗ «Эталон на Петроградской», ответчик), в котором просит: 

- признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЛДС» между ООО «ЛДС» и ФИО4; 

- применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ООО «ЛДС» и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» купли-продажи по цене 1 850 000 000 руб. доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», являвшейся частью наследственного имущества умершего участника ООО «ЛДС» ФИО5 с применением к сделке соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; 

- признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» и ФИО4; 

- применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ФИО4 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» купли-продажи по цене 2 220 000 000 руб. доли в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50 %, находящейся в собственности ФИО4 на основании договоров купли-продажи им долей в уставном капитале ООО «ЛДС»: 6 % доли – у ООО «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14 % доли - у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30 % доли - у ФИО6 по договору купли-продажи от 07.09.2010, с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением от 18.10.2024 в иске отказано. Суд первой инстанции указал, что ФИО4 являлся участником и подписантом всех оспариваемых им сделок (как от своего имени, так и от имени руководителя ООО «ЛДС»), доказательств того, что у истца не имелось намерения заключать оспариваемые сделки, материалы дела не содержат. Доводов и доказательств порока воли участников оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

ФИО4 обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, которое просит отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель сослался на доводы, изложенные в иске, полагая, что сделка от 19.02.2021 (в отношении доли 50% уставного капитала, оформленной договором между ООО «ЛДС» и истцом) является ничтожной, поскольку данный договор истцом оформлен, несмотря на то, что ФИО5 от доли в порядке наследования не отказывалась, по акту приема-передачи не передавала ее ООО «ЛДС». По утверждению истца, его права на долю в размере 50% уставного капитала возникли только после заключения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу №А56-23053/2021. По мнению истца, поскольку ФИО5 письмо-уведомление о наличии у истца и ООО «ЛДС» возражений на переход к ней доли в уставном капитале на дату совершения сделки от 19.02.2021 не получен (24.02.2021 уведомление возвращено отправителю, в связи с истечением срока хранения), ФИО5 была вправе полагать о наличии согласия истца и ООО «ЛДС» на переход доли к ней, в связи с чем считает сделку ничтожной, в силу ничтожности собственного решения от 19.02.2021. Одновременно истец считает ничтожным собственное решение единственного участника от 19.01.2021, поскольку оно не удостоверено нотариально. Кроме того, истец считает, что сделку, оформленную договором займа от 26.07.2021, следует оценивать как ничтожную применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он прикрывал приобретение ответчиком доли ООО «ЛДС», принадлежащей ФИО5 Одновременно, по мнению истца, сделку, оформленную договором займа от 26.07.2021, следует оценивать как ничтожную применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на дату заключения сделки истцу принадлежало только 50% доли в уставном капитале ООО «ЛДС», а правообладателем остальных 50% долей являлось ООО «ЛДС», к которому данная доля перешла от ФИО5 как последствие заключения мирового соглашения. Податель жалобы также обращает внимание на то, что согласие его супруги – ФИО7 на заключение договора от 26.07.2021 является обязательным, при этом, отрицая наличие такового, а нотариальное соглашение от 21.07.2021, по его мнению, могло действовать только в отношении 50% долей в уставном капитале, а не на 100%, как указано в нотариальном согласии. Не согласен податель жалобы и с примененным судом первой инстанции принципом эстоппель. 

Кроме того, податель жалобы повторно заявляет ходатайства, в удовлетворении которых ему было отказано в суде первой инстанции:

- о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8;

- об истребовании дополнительных доказательств:

а) у ответчика дополнительного соглашения №1 от 18.02.2022 к договору займа от 26.07.2021;

б) у Межрайонной инспекции ФНС №15 по Санкт-Петербургу заверенных копий заявления по форме №Р38001 «Возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц» от имени ФИО5, принятого регистрирующим органом 04.03.2021, а также материалов проверки и принятого решения по указанному заявлению входящий №41712А.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России №11 по Санкт-Петербургу, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что настоящее исковое заявление подано ФИО4 с целью оптимизации налоговых последствий оспариваемых сделок и снижения размера подлежащего уплате НДФЛ на 165 912 384 руб.

Ответчик в своем отзыве также просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Ответчик не согласен с привлечением супруги истца к участию в деле, обратив внимание на то, что супругами ФИО4 инициировано пять дел по одному и тому же предмету, в которых их интересы представляют одни и те же лица, при этом супруги не отрицают, что все указанные дела были ими заявлены в целях освобождения ФИО4 от уплаты налога (или его части) на доходы физических лиц, обязанность по уплате которого была на него возложена по причине отчуждения им в добровольном порядке 100% доли в ООО «ЛДС» в пользу ответчика. Кроме того, решением суда по делу №А56-17329/2024 установлено, что оспариваемыми сделками интересы ФИО7 не нарушаются и нарушены быть не могут.

Истцом представлены возражения на отзывы налоговой инспекции и ответчика, в которой им поддержаны доводы апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания истцом заявлено об отводе и ходатайство о самоотводе всему составу суда: председательствующей судье Барминой И.Н., судьям Кротову С.М., Масенковой И.В.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 в удовлетворении заявления об отводе и ходатайство о самоотводе председательствующей судьи Барминой И.Н., судьям Кротову С.М., Масенковой И.В. отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а также свои ходатайства. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица его супруги – ФИО7 и нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, не усматривает предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

В силу части 3 статьи 266 указанного Кодекса, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении в дела № А56-17329/2024 по иску, заявленного по аналогичным основаниям, суды пришли к выводу, что переход доли ФИО5 к Обществу не нарушает интересы ФИО7; последней не представлено доказательств причинения ей неблагоприятных последствий покупкой ее мужем ФИО4 у ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 19.02.2021 доли в размере 50% ООО «ЛДС».

Не раскрыты истцом и обстоятельства, которые могут нарушить права и законные интересы нотариуса ФИО8

Не усматривает апелляционный суд также оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, ввиду его несоответствия требованиям части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не указал причины, препятствующие самостоятельному получению им соответствующих документов.

Кроме того, дополнительное соглашение к договору, стороной которого являлся также истец, при его наличии, должен был быть подготовлен в двух экземплярах, один из которых находиться в распоряжении истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не должен перекладывать бремя доказывания обстоятельств, на которые он ссылается, на своего процессуального оппонента.

Более того, документы, истребуемые из налоговой инспекции, направлены больше на защиту интересов ФИО5, которая с самостоятельными требованиями в арбитражный суд не обращалась и истца на защиту своих интересов не уполномочивала.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ЛДС» (далее – Общество) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002 за ГРН 1027700456354. 

Участниками Общества до 30.04.2020 (смерти одного из участников Общества ФИО5) являлись: 

- ФИО4, доля участия в Обществе 50%;

- ФИО5, доля участия в Обществе 50%. 

14.11.2019 было проведено общее собрание участников ООО «ЛДС», по результатам которого участниками Общества единогласно были приняты следующие решения: 

1. В качестве общего способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «ЛДС» решений и состава участников ООО «ЛДС», присутствовавших при их принятии, подписание протокола общего собрания участников ООО «ЛДС» всеми участниками, присутствовавшими на данном собрании, без их нотариального удостоверения; 

2. Утверждение устава ООО «ЛДС» в новой редакции. 

Согласно пункту 6.6. Устава ООО «ЛДС» от 2019 года, доли в уставном капитале Общества, переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, при согласии остальных участников Общества.

В связи со смертью участника Общества – ФИО5, его наследница, а именно ФИО5 направила в адрес ООО «ЛДС» заявление (от 17.12.2020) о даче согласия участника общества на переход его доли в размере 50% к ФИО5.

20.01.2021 от участника ООО «ЛДС» ФИО4 поступил в ООО «ЛДС» отказ на переход доли ФИО5 к ФИО5. 

21.01.2021 ООО «ЛДС» в адрес ФИО5 направлен отказ на переход доли 50% к ФИО5

В связи с предоставлением со стороны участника ООО «ЛДС» ФИО4 отказа на переход доли к наследнице ФИО5, доля умершего ФИО5 в размере 50% 21.01.2021 перешла к Обществу. 

19.02.2021 решением единственного участника ООО «ЛДС», ФИО4 принято решение:

1) о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.; 

2) об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000 рублей. 

19.02.2021 между ООО «ЛДС» (продавец) и ФИО4 (покупатель), был договор купли-продажи от 19.02.2021, в соответствии с которым продавец обязался передать за плату в пользу покупателя долю участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, номинальной стоимостью 175 000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить ее. 

Сведения о наличии у ФИО4 доли в размере 100% участия в ООО «ЛДС» были внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2021.

25.03.2021 наследница ФИО5 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу А56-23053/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО5 и ФИО4, согласно которому ФИО5 отказывается от иска к ФИО4 по делу № А56-23053/2021 на условиях выплаты ей Обществом указанной в пункте 3 Мирового соглашения суммы денежных средств в качестве действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО5 (50% уставного капитала Общества). 

Мировым соглашением по делу А56-23053/2021 сторонами была определена действительная стоимость доли умершего ФИО5 (50 % уставного капитала Общества), подлежащая выплате Обществом ФИО5, в сумме 1 850 000 000 руб.

Размер указанной суммы определен соглашением Сторон с учетом освобождения истца от любых обязательств Общества или его участников в связи с деятельностью Общества по их долгам перед любыми третьими лицами. 

26.07.2021 между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (займодавец) и ООО «ЛДС» (заёмщик) в лице ФИО4 был заключен договор займа №1 (далее – договор займа), в соответствии с которым займодавец передал в пользу заёмщика денежные средства во временное владение и пользование в размере 1 850 000 000 руб. 

При этом, стороны в пункте 2.4. договора займа установили, что заём предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств напрямую на счет ФИО5 

Срок возврата займа по договору займа, установлен сторонами до 30.06.2027 (пункт 3.1). 

26.07.2021 между ФИО4 (продавец) и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС» на условиях, согласованных договором. 

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021, стоимость доли была определена сторонами в размере 2 200 000 000 руб. 

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга – ФИО9. 

Сведения о переходе 100% доли участия в ООО «ЛДС» от истца к ответчику внесены в ЕГРЮЛ 11.01.2023 за ГРН 2237800037451.

В обоснование требований о признании сделок недействительными, истец указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021, ФИО4 принадлежала доля участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, а не 100%, связывая момент перехода права на долю не только со своим волеизъявлением по отказу в переходе прав на долю наследнице ФИО5, но и с полной выплатой действительной стоимости доли последней. 

Одновременно истец не согласен с условиями устава ООО «ЛДС» в новой редакции, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, которым установлена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли от умершего к наследнику, ссылаясь на то, что он не был нотариально удостоверен, а потому все решения по мнению истца, указанные в нем - ничтожны, в силу чего на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021, действовала предыдущая редакция устава Общества, которая не предусматривала необходимость получения согласия на переход доли от умершего к наследнику, ввиду чего доля в размере 50% на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 принадлежала не Обществу, а наследнице ФИО5

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в соответствии с решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, участниками единогласно было принято решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решений собрания участников в виде подписания протокола всеми участниками собрания, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 52, пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 4 статьи 12, статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к верному выводу о действительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019 об утверждении устава в новой редакции, поскольку решение по указанному вопросу было принято участниками собрания единогласно и протокол внеочередного собрания участников от 14.11.2029 был подписан всеми участниками.

Доводы истца о том, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019 не был нотариального удостоверен, а потому решения собрания участников являются ничтожными, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что Верховный Суд РФ в Определении от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу №А72-7041/2018 указал, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Кроме того, принимая во внимание решение от 19.02.2021 единственного участника ООО «ЛДС» ФИО4 о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб. и об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000 руб., суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что истец фактически подтвердил действие на момент принятия указанного решения устава общества в новой редакции, признав принадлежность доли в размере 50% Обществу в связи с предоставлением ФИО5 отказа на переход к ней доли в размере 50% участия в ООО «ЛДС» от умершего ФИО5.

Вопреки доводам жалобы, в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, доля переходит к Обществу при направлении Обществу заявления (уведомления) об отказе от дачи согласия на переход доли, сразу после получения такого заявления (уведомления).

В силу части 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При этом сама доля в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу должна быть распределена по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ).

При переходе доли к обществу с даты получения от любого его участника отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам бывшего участника обществом год на выплату действительной стоимости доли наследнику отсчитывается с самой ранней даты получения отказа от одного из участников общества.

Поскольку ФИО4 как участник ООО «ЛДС» уведомил ООО «ЛДС» о своем отказе в предоставлении согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЛДС» к наследникам ФИО5 письмом от 20.01.2021, именно с указанной даты доля ФИО5 в размере 50% перешла в ООО «ЛДС». В тот же день ООО «ЛДС» уведомило ФИО5 об отказе в предоставлении согласия на переход доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЛДС» к наследникам ФИО5

Ссылка на то, что ФИО5 не была надлежащим образом уведомлена о наличии у ФИО4 возражений на переход к ней доли, в связи с неполучением ею письма от 20.01.2021, апелляционным судом отклоняется, поскольку не учитывает положения пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, как верно указано судом первой инстанции, сама ФИО5 доводы в собственную защиту не заявляла, истца полномочиями по защите интересов ФИО5 не наделяла, а факт получения уведомления Общества признавала в тексте искового заявления по делу №А56-23053/2021.

Заключенным в рамках дела № А56-23053/2021 мировым соглашением наследник ФИО5 и ФИО4 согласовали условия выплаты ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50%, которую стороны оценили в размере 1 850 000 000 руб., которое было утверждено судом определением от 02.07.2021.

Относительно довода истца о ничтожности договора купли-продажи от 26.07.2021 суд первой инстанции верно указал, что истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия пороков недействительности указанного договора, в том числе с учетом отсутствия оснований для признания ничтожным договора купли-продажи от 19.02.2021.

Также, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о наличии признаков ничтожности договора займа от 26.07.2021 как притворного, поскольку он заключен между неаффилированными лицами, исполнен сторонами, и в материалы дела не представлены доказательства наличия у указанного договора пороков воли. 

Как следует из текста договора купли-продажи от 26.07.2021, при его заключении истец подтверждал принадлежность ему доли в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС», о чем в частности свидетельствует: наличие в ЕГРЮЛ записи о том, что истец является единственным участником ООО «ЛДС» с долей участия в Обществе 100%, предмет договора купли-продажи от 26.07.2021, а также заверения истца, данные им в тексте договора купли-продажи доли от 26.07.2021. 

ФИО4 являлся участником и подписантом всех оспариваемых им сделок (как от своего имени, так и от имени руководителя ООО «ЛДС»), доказательств того, что у истца не имелось намерения заключать оспариваемые сделки, материалы дела не содержат. В рассматриваемом случае, все оспариваемые договоры заключены в установленной законом надлежащей форме, содержат ясные и недвусмысленные формулировки, отражающие свободную волю сторон, все сделки были исполнены сторонами.

Как верно указано судом первой инстанции, действия сторон по заключению договора купли-продажи от 19.02.2021, договора займа от 26.07.2021, договора купли-продажи от 26.07.2021 были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации сделок и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделок, указанные сделки были исполнены.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Оспаривая договор купли-продажи от 19.02.2021, истец фактически оспаривает и собственное решение единственного участника ООО «ЛДС» от 19.02.2021 и решение внеочередного общего собрания участников от 14.11.2019, полагая, что не подлежит применению новая редакция устава ООО «ЛДС», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 14.11.2019, полагая подлежащим применению к оспариваемым сделкам устав Общества в прежней редакции. Между тем, указанный подход истца не допустим и нарушает принцип эстоппель, на который обоснованно сослался суд первой инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ, участник, голосовавший за принятие решения, не может обжаловать такое решение впоследствии. 

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» принято 14.11.2019, до 25.12.2019, путем подписания протокола всеми участниками Общества, в котором применяется альтернативный способ подтверждения принятия решения, и принимая во внимание разъяснения, данные в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 №306-ЭС19-25147, нотариальное удостоверение указанного решения от 14.11.2019 не требовалось, а решение является юридически действительным.

Довод жалобы о том, что возврат денежных средств ООО «ЛДС» в пользу Ответчика по договору займа от 26.07.2021 осуществлен путем зачета обязательств также заявлялся в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что данное обстоятельство не является основанием для признания договора недействительности, поскольку в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет является одним из способов исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца.

Решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 18.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4  – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Масенкова