Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                               Дело №А12-5044/2023

«25» декабря 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 декабря 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 г.

 

          Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи  путем использования системы веб-конференции помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2021г. по 31.03.2022г. в размере 326 085 руб. 62 коп.,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022г. по 01.03.2023г. в размере 131 866 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 4 250 000 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды с 02.03.2023г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения, 

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности; посредствам участия с использованием системы онлайн-заседания;

остальные лица – не явились, извещены. 

 

          В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД» (далее –  ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (далее –  ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ», ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2021г. по 31.03.2022г. в размере 326 085 руб. 62 коп.,  за период с 02.10.2022г. по 01.03.2023г. в размере 131 866 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 4 250 000 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды с 02.03.2023г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения (с учётом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ в части процентов за пользование чужими денежными средствами).

Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск.

Ответчик явку представителя в последнее  судебное заседание не обеспечил, заявил ходатайство об отложении слушания дела; в материалах дела содержится отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ,  в котором ответчик настаивает на наличии оснований для удержания спорных денежных средств.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» (далее – ООО «ПолимерБитумВолгоград», третье лицо).

Третье лицо, извещённое о настоящем процессе в лице конкурсного управляющего, позицию по спору не выразило. 

В материалы дела поступили пояснения с прилагаемыми документами от представителя участников ООО «ПолимерБитумВолгоград» ФИО2, представившего протокол общего собрания участников Общества от 05.05.2022 г. Однако, судом вынесено протокольное определение о недопуске ФИО2 к процессу в качестве представителя третьего лица, поскольку доверенность конкурсным управляющим данному лицу не выдавалась.   

Также судом не давалась оценка представленным данным лицом документам, которые не приобщались к материалам дела в качестве доказательств по делу.

Выслушав истца, изучив основания исковых требований, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

В обоснование предъявленного иска ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» ссылается на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 г., вынесенного в рамках дела о банкротстве ООО  «ПолимерБитумВолгоград» по заявлению ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» о признании сделки недействительной. 

В обосновании заявления было указано, что должник имеет задолженность перед заявителем в размере  долга на 4 250 000 руб. и процентов  на 94 804,11 руб., возникшую в связи с невозвратом денежных средств, предоставленных должнику по договору займа от 07.04.2021 под 4,6% годовых со сроком возврата 30.06.2021. Денежные средства были перечислены платежным поручением № 76 от 13.04.2021 согласно письму должника за № 29 от 08.04.2021 в адрес ООО «Эликсс Холдинг». Срок возврата займа увеличен дополнительным соглашением от 31.08.1021 до 30.10.2021. Займ не возвращен. 

Судом в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Эликсс Холдинг».

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, в ходе рассмотрения данного обособленного спора было установлено следующее. 

07.04.2021 между ООО «ПолимерБитумВолгоград» (заемщик) и  ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» (займодавец) заключен договор займа.

Договор займа датирован 07.04.2021, то есть спустя более одного месяца  (24.02.2021) после даты принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом и возбуждения дела № А12-3503/2021.

По условиям договора займа ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» обязалось передать ООО «ПолимерБитумВолгоград» или перечислить на его банковский счет сумму в размере 8 500 000 руб. в течение 3 дней с момента заключения договора, согласованными частями 50 % транш и 50 % от суммы займа по согласованию сторон второй транш (п. 2.1 договора). При этом стороны пришли к соглашению, что договор займа считается заключенным с даты передачи займодавцем суммы займа заемщику или перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п. 8.1 договора).

Договор займа не содержит условия, из содержания которого бы следовало, что денежные средства, которые по нему должно получить ООО «ПолимерБитумВолгоград», должны или могут быть перечислены другому лицу. 

Из платежного поручения №76 от 13.04.2021, подтверждающего  исполнение спорного договора, следует, что ООО ТД «ЭкспоТрейд» перечислило 4 250 000 руб. в адрес ООО «Эликсс Холдинг», а не должника.  Кроме того, в основании платежа в платежном поручении №76 от 13.04.2021 указано: «Перевод денежных средств по договору займа за ООО «ПолимерБитумВолгоград» по письму №29 от 08.04.2021. Сумма 4250000-00 без налога (НДС)». 

То есть, в платежном поручении не содержится ссылки к договору займа от 07.04.2021.залюченного  между ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» и должником.

То есть доказательств тому, что должник во исполнение п. 8.1 договора займа получил сумму займа по условиям достигнутых его сторонами договоренностей, нет. 

В соответствии с п. 2.2 договора займа возврат суммы займа должен произойти не позднее 30 июня 2021 года. Дополнительным соглашением от 31.08.2021, подписанным между ООО «ПолимерБитумВолгоград» и  ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД», срок возврата займа увеличен до 30.10.2021. Согласно условиям договора, погашение займа возможно оплатой по указанию займодавца в адрес третьих лиц, либо по согласованию сторон другим способом (имуществом и т.д.). 

Таким образом, нельзя исключить того, что денежные средства (или имущество), перечисленные ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» в адрес ООО «Эликсс Холдинг» были возвращены займодавцу или третьему лицу по указанию займодавца. При этом, документы, подтверждающие возврат либо не возврат займа не представлены в материалы дела. 

Судом в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Эликсс Холдинг».

В подтверждении перевода денежных средств в адрес ООО «Эликсс Холдинг» представлено письмо № 29 от 08.04.2021 за подписью директора  ООО  «ПолимерБитумВолгоград» ФИО3, адресованное ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД».

Суд установил, что существует две различные редакции данного письма, которые представлены суду. 

Одна редакция письма представлена ООО ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД», в котором указано, что  деньги в размере 4 250 000 руб. по договору займа №  07/04/2021 от 07.04.2021  необходимо перечислить  ООО «Эликсс Холдинг»  за ООО «ПолимерБитумВолгоград». 

В  другой редакции, представленной ООО «Эликсс Холдинг»,  указано, что согласно договору купли-продажи предприятия ООО   «Гуковнефтеснаб» от 07.04.2021 ООО «ПолимерБитумВолгоград» просит перечислить денежные средства в размере 4  250 000 руб. согласно договора займа от 08.04.2021 № 08/04/2021 за ООО «ПолимерБитумВолгоград».

Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица ООО   «Гуковнефтеснаб», которое находится в процедуре банкротства (решение суда от 24.12.2020 дело №А53-1251/2020). 

Согласно выписке из  ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Гуковнефтеснаб» является ООО «ПолимерБитумВолгоград» (100%).

На запрос суда конкурсный управляющий ООО   «Гуковнефтеснаб» ФИО4 представил сведения об отсутствии между ООО «Гуковнефтеснаб» и ООО «ПолимерБитумВолгоград» какой либо  сделки, в том числе договора купли-продажи  предприятия от 07.04.2021, сообщил, что  с ООО «ПолимерБитумВолгоград»  какого-либо договора купли-продажи имущества ООО   «Гуковнефтеснаб» не заключалось. 

Сведения с сайта ЕФРСБ  также не подтверждают информацию  об участии в торгах и приобретении имущества ООО «ООО «Гуковнефтеснаб» ни  ООО «ПолимерБитумВолгоград», ни  ООО «Эликсс Холдинг». 

Объяснить причину и основания различия одного и того же письма стороны не смогли. 

На запрос суда,  УФНС России по Волгоградской области предоставлены учредительные документы, сведения о банковских счетах и бухгалтерская отчетность (за 2021 год) ООО «Эликсс Холдинг».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Эликсс Холдинг» создано 15.02.2021, то есть в преддверии банкротства ООО «ПолимерБитумВолгоград» (24.02.2021 возбуждено настоящее дело) и совершенной сделки  (13.04.2021). 

Руководителем ООО «ПолимерБитумВолгоград» на момент заключения договора займа (07.04.2021) являлся ФИО3, который является участником ООО «Эликсс Холдинг» с долей участия 40 %, то есть должник и ООО «Эликсс Холдинг» являются аффилированными лицами.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что  денежные средства, перечисленные якобы по договору займа, не покинули хозяйственную группу, что свидетельствует об искусственном наращивании задолженности и транзитности операций.

При этом, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника. 

Поскольку правоотношения оформлены аффилированными лицами, заинтересованными в формировании искусственной кредиторской задолженности, для проверки факта наличия и размера задолженности заявитель должен раскрыть все финансовые отношения сторон. В связи с аффилированностью должника и  ООО «Эликсс Холдинг», должник обязан исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

С учетом изложенного при рассмотрении настоящего спора подлежит применению повышенный стандарт доказывания, предполагающий необходимость подтверждения реальности совершенной сделки и добросовестность сторон при ее исполнении.

На запрос суда Волгоградское ОСБ № 8621/0777  г. Волгограда ПАО Сбербанк  представило выписку о движении денежных средств ООО «Эликсс Холдинг» по лицевому счету № 

<

***> за период с 15.02.2021 по 26.05.2022. 

Так, согласно выписке по операциям по лицевому счету ООО «Эликсс Холдинг» спорные денежные средства денежные средства  получены ООО «Эликсс Холдинг» и также указано только на письмо № 29 от 08.04.2021 без ссылки на договор займа.

Как следует из выписки, денежные средства, поступившие на счет ООО «Эликсс Холдинг» расходовались им на свои нужды, в том числе и в адрес ООО «Гуковнефтеснаб» по письмам  должника № 34 от 13.04.2021 и № 41 от 14.04.2021, но  на оплату юридических услуг, вознаграждения и процентов  временного и конкурсного управляющего  ФИО4, далее - с указанием в основании платежей на письма ООО «ПолимерБитумВолгоград», ООО «ЦИТ», а также без указания на какие-либо письма.

Экономические или иные мотивы подобного расходования денежных средств ООО «Эликсс Холдинг» и иными участниками этих хозяйственных отношений не раскрыты, поэтому следует исходить из того, что денежные средства расходовались получателем денежных средств (ООО «Эликсс Холдинг») по своему усмотрению.

Указанным определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 г. по делу № А12-3503/2021 признан недействительным договор займа от 07.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» и обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград»; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности общества с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» перед обществом с ограниченной ответственностью ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» по договору займа от 07.04.2021; в  удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» отказано.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

С учётом установленных вступившим в законную силу судебным актом обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика оснований для удержания спорных денежных средств и возникновении на его стороне неосновательного обогащения.     

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке и на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведён расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 14.04.2021г. по 31.03.2022г. и с 02.10.2022г. по 01.03.2023 г. на общую сумму 457 952 руб. 6 коп.

Судом расчёт проверен, признан верным. 

Также согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Иск подлежит удовлетворению в полном объёме. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Иск удовлетворить. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 4 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2023 г. в размере 457 952 руб. 6 коп.,  проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ на сумму долга 4 250 000 руб. с 02.03.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, а также 44 250 руб. в счёт возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере  2 290  руб. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова