ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-7792/2018

25 марта 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1256/2019) общества с ограниченной ответственностью «ЭксСтройПроект» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2018 по делу № А81-7792/2018 (судья Никитина О.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭксСтройПроект» (ИНН 8901018382, ОГРН 1068901011288) к обществу с ограниченной ответственностью «Приуральский Строй-Инвест» (ИНН 8902011365, ОГРН 1058900018979) о взыскании 700 663 руб. 38 коп., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭксСтройПроект» (далее – ООО «ЭСП», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приуральский Строй-Инвест» (далее – ООО «ПСИ», ответчик) о взыскании 700 663 руб. 38 коп., из которых: задолженность по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 28.02.2017 в сумме 445 714 руб. 62 коп. и пени за просрочку исполнения обязательств по оплате за период с 07.03.2017 по 28.09.2018 в сумме 254 948 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2018 по делу № А81-7792/2018 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «ЭСП»» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 17 013 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭСП» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2018 по делу № А81-7792/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО «ЭСП» в полном объеме.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель настаивает на том, на момент заключения акта взаимозачета № 1 от 24.02.2017 обязательств ООО «ПСИ» перед ООО «ЭСП» не существовало, поскольку обязательства возникли 28.02.2017 после заключения соответствующих договоров купли-продажи № 2 и № 3. Утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия взаимных обязательств в момент совершения зачета, отсутствие спорных договоров купли-продажи, заключенных 28.02.2017 опровергает существование погашаемых обязательств 24.02.2017. По мнению истца, в отсутствие в акте взаимозачета № 1 от 24.02.2017 ссылок на документы, подтверждающие наличие задолженности ответчика перед истцом, при несоответствии между предметом договора купли-продажи № 3 и актом взаимозачета, между сторонами не достигнуто соглашение об основаниях и периоде образования задолженности, подлежащей зачету, сторонами не согласовано условие о предмете спорной сделки зачета. Полагает, что соглашение о зачете является незаключенным, правовым последствием чего является отсутствие обязательственных правоотношений между сторонами по такому соглашению. Считает, что в настоящем деле отсутствуют основания для признания обязательств ООО «ПСИ» перед «ЭСП» исполненными путем совершения  зачета взаимных требований.

Кроме того, указывает, что заявлял ходатайство о фальсификации доказательств. Утверждает, что представленный акт взаимозачета № 1 от 24.02.2017 изготовлен после принятия в отношении ООО «ЭСП» заявления о несостоятельности с целью уклонения от исполнения обязательств по оплате за имущество.

Отзыва на апелляционную жалобу не поступило.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор № 2 купли-продажи вагона-дома Спутник 1 от 28.02.2017 (далее – договор № 2), в соответствии с пунктом 1.1 которого истец (продавец) обязуется передать в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять вагон-дом Спутник 1.

Сторонами согласована цена вагона-дома Спутник-1, указанного в пункте 1.1 договора № 2, в размере 222 857 руб. 31 коп. (пункт 3.1.1 договора № 2).

Также сторонами заключен договор № 3 купли-продажи вагона-дома Спутник 2 от 28.02.2017 (далее – договор № 3) (согласно пояснениям представителя ответчика в суде первой инстанции, в договоре ошибочно указан вагон-дом Спутник 1, поскольку по тексту договора указывается верное наименование - вагон-дом Спутник 2).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 3 истец (продавец) обязуется передать в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять вагон-дом Спутник 2.

Сторонами согласована цена вагона-дома Спутник 2, указанного в пункте 1.1 договора № 3, в размере 222 857 руб. 31 коп. (пункт 3.1.1 договора № 3).

Актами приема-передачи от 28.02.2017 (приложения к договорам № 2 и № 3) (согласно пояснениям представителя ответчика суду первой инстанции, указанная в актах дата 28.02.2016 является опиской, верная дата 28.02.2017), вагон-дом Спутник 1 и вагон-дом Спутник 2 переданы истцом ответчику.

Пунктами 3.2 договоров № 2 и № 3 предусмотрено, что покупатель приобретает вагон-дом Спутник 1 и вагон-дом Спутник 2 в счет задолженности (взаимозачета) перед продавцом.

Как указано истцом, в спорных договорах купли-продажи не согласован порядок и сроки оплаты,  не указан предмет встречных требований, его основания и размер для проведения зачета.

Истец, полагая, что факт передачи спорного имущества подтверждённый актами приема-передачи к договорам № 2 и № 3, в отсутствие согласованного способа и порядка оплаты, а отсутствие оплаты в денежном эквиваленте является нарушением обязательств со стороны ответчика, в целях досудебного порядка урегулирования спора, направил в адрес ответчика письмо исх. № 05/21 от 12.07.2018 с требованием в кратчайшие сроки произвести оплату полученного по договорам купли-продажи № 2 и № 3 имущества. 

Оставление ответчиком претензии безудовлетворения, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Факт передачи имущества подтверждается материалами дела, так вагон-дом Спутник 1 и вагон-дом Спутник 2 переданы по актам приема-передачи к договорам № 2 и № 3, что не оспаривалось ответчиком в суде первой инстанции.

Статьей 485 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена, исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (статья 485 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункты 1, 3 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Цена и порядок расчетов предусмотрены в разделе 3 договоров № 2 и № 3.

Как указано выше, стороны предусмотрели, что спорное имущество приобретается в счет задолженности (взаимозачета) перед продавцом. 

Из материалов дела следует, что  ответчиком по договору подряда № 007/16 от 15.12.2016 выполнены работы, принятые истцом по акту о сдаче-приемке выполненных работ № 1 от 24.02.2017, на сумму 4 703 265 руб.

После принятия результата работ по договору подряда № 007/16 от 15.12.2016 стороны заключили акт взаимозачета № 1 от 24.02.2017, по которому стоимость выполненных работ по договору подряда № 007/16 от 15.12.2016 оплачивается путем передачи по договорам купли-продажи истцом в собственность ответчика автомобильного крана стоимостью 3 610 800 руб. и вагонов-домов Спутник 1 и 2 на сумму 445 714 руб.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Суд первой инстанции верно указал, что в силу указанной нормы сторонам недостаточно заключения акта взаимозачета № 1 от 24.02.2017 для соответствующих действий в по приему-передаче в собственность спорного имущества. 

В связи с чем обоснованно соглашение сторон заключить договоры № 2 и № 3 от 28.02.2017 в отношении вагонов-домов Спутник 1 и Спутник 2, соответственно на основании акта № 1 взаимозачета.

Расчет по договорам произведен сторонами зачетом встречных требований (то есть в порядке статьи 410 ГК РФ), что прямо следует из условия пунктов 3.2 договоров № 2 и № 3.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет встречного однородного требования является одним из предусмотренных гражданским законодательством оснований прекращения обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из волеизъявления сторон ответчиком произведено встречное исполнение своих обязательств по договору купли-продажи посредством зачета причитающейся ему суммы в счет оплаты выполненных работ в рамках договора подряда № 007/16 от 15.12.2016.

Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о том, что стороны исполнили свои встречные обязательства друг перед другом: ООО «ЭСП» передало ООО «СПИ» вагон-дом Спутник 1 и вагон-дом Спутник 2, а ООО «СПИ» оплатило их стоимость путем проведения зачета в порядке статьи 410 ГК РФ.

Рассмотрев доводы ответчика о незаключенности акта взаимозачета № 1 от 24.02.2017, поскольку в момент его заключения обязательств ответчика перед истцом не существовало, апелляционный суд руководствуется следующим.

В настоящее время судебная практика исходит из того, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13970/10 от 08.02.2011).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, последовательно выраженной в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Кроме того, оснований не принимать в качестве доказательства оплаты по договорам № 2 и № 3 акта взаимозачета № 1 от 24.08.2017 не имеется, поскольку стороны в указанном акте, действуя своей волей и в своем интересе, фактически пришли к соглашению о характере, размере взаимных требований, порядке их прекращения и определили последствия такового, в акте взаимозачета № 1 от 24.02.2017 указано, какие конкретно обязательства прекращаются зачетом.

Подписание указанного акта не противоречит статье 421 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», поэтому то, что в акте взаимозачета не усматривается какими именно документами подтверждается наличие задолженности ООО «ПСИ» перед ООО «ЭСП», несоответствие между предметом договора № 3 (вагон-дом Спутник 2) и актом взаимозачета № 1 (вагон-дом Спутник 1), на что указано в апелляционной жалобе, не свидетельствует о незаключенности акта зачета.

Вопреки позиции истца, приведенной в апелляционной жалобе, судом первой инстанции рассмотрены доводы о проверке на достоверность представленного акта взаимозачета № 1 и исключения его из числа доказательств по делу и правомерно отклонены.

Из обжалуемого решения следует, что ответчиком на обозрение суда представлялись подлинники договора подряда № 007/16 от 15.12.2016, акта о сдаче-приемке выполненных работ № 1 от 24.02.2017 и акта взаимозачета № 1 от 24.02.2017.

При этом, суд первой инстанции отметил, что при визуальном осмотре представленных подлинников документов, сомнений в достоверности подписи руководителя ответчика и оттиска печати общества не возникло, также не возникло сомнений в подлинности указанных документов при их проверке путем сопоставления с имеющимися в материалах дела документами, логической взаимосвязи обстоятельств дела и подтверждающих их доказательств, что не противоречит положениям статьи 161 АПК РФ.

Кроме этого, акт взаимозачета № 1 от 24.02.2017 истцом не оспаривался, требований относительно отчужденного автомобильного крана истцом ответчику не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая отсутствие мотивированного ходатайства истца о фальсификации спорного акта, а также отсутствие установления факта очевидной фальсификации спорного акта взаимозачета, указанные доводы истца обоснованно отклонил.

При этом суд первой инстанции учел, что решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.02.2018 по делу № А81-4215/2017 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении истца введена процедура банкротства – конкурсное производство, определением от 25.05.2018 по делу № А81-4215/2017 конкурсным управляющим истца утвержден ФИО2, и верно отметил, что конкурсный управляющий мог не знать о достигнутых сторонами договоренностях, которые фактически исполнены обеими сторонами без замечаний.

Кроме того, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции относительно доводов истца о том, что условия пунктов 3.2 договоров № 2 и № 3 являются несогласованными условиями, поскольку отсутствует указание на основание обязательства и его стоимость.

Указанные доводы правомерно отклонены, так как основанием для заключения договоров № 2 и № 3 являлся акт взаимозачета № 1 от 24.02.2017, в котором указано и идентифицировано отчуждаемое имущество, его стоимость, неопределенность в отношении содержания условий договоров № 2 и № 3 при их исполнении у сторон отсутствовали.

Доказательств иного судам первой и апелляционной инстанции истец не представил.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав в порядке 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом акта взаимозачета № 1 от 24.02.017 задолженность по договорам купли-продажи № 2 и № 3 в сумме 445 714 руб. 62 коп. у ответчика перед истцом отсутствует, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, отказав в удовлетворении требований ООО «ЭСП» о взыскании с ООО ПСИ» долга, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Исходя из мотивировочной части настоящего постановления, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Поскольку определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу № А81-7792/2018 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с ООО «ЭСП» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 декабря 2018 года по делу № А81-7792/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭксСтройПроект» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

Ю.М. Солодкевич

 Н.В. Тетерина