Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5687/2024

Дело № А19-2218/2021

29 января 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» – ФИО1 (доверенность от 11.01.2024 № 03-24, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» – ФИО2 (доверенность от 26.12.2024 № 603, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» – ФИО3 (доверенность от 16.10.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков»на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2024 года по делу № А19-2218/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Транснефть-Восток», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Стройпроектсервис», ответчик) о взыскании 39 456 739 рублей 06 копеек стоимости затрат на устранение дефектов гарантийного периода по контракту № ТНВ980/01-28-18 от 04.04.2018.

ООО «Стройпроектсервис» в свою очередь, предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Транснефть-Восток» 67 727 722 рублей 86 копеек стоимости работ по устранению недостатков, 19 095 202 рублей 33 копеек неосновательного обогащения, 1 821 104 рублей 40 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности», закрытое акционерное общество «Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ЗАО «Востсибтранспроект»), государственное автономное учреждение Иркутской области «Ирэкспертиза», общество с ограниченной ответственностью ООО «Транснефть Надзор».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 февраля 2023 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении судебное дело № А19-26582/2022 (иск ООО «Транснефть-Восток» к ЗАО «Востсибтранспроект» о взыскании 129 290 328 рублей 65 копеек) объединено в одно производство с настоящим делом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2024 года производство по делу № А19-2218/2021 в части искового заявления ООО «Транснефть-Восток» к ООО «Стройпроектсервис» и встречного иска ООО «Стройпроектсервис» к ООО «Транснефть-Восток» прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения и его утверждением судом.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 декабря 2023 года определение от 16 августа 2023 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 25 марта 2024 года арбитражный суд принял отказ ООО «Стройпроектсервис» от встречного иска к ООО «Транснефть- Восток», производство по встречному иску прекратил.

ООО «Стройпроектсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО «Транснефть- Восток» на его правопреемника ООО «Стройпроектсервис» в части требований к ЗАО «Востсибтранспроект» ввиду заключения договора цессии № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.03.2024).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 года, произведено процессуальное правопреемство, ООО «Транснефть-Восток» заменено на ООО «Стройпроектсервис».

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя жалобы, стороны, заключая договор уступки права требования от 09.08.2023, действовали со злоупотреблением правом, нарушили пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли пункт 26.1 договора № ТНВ-2342/01-25-15 от 23.09.2015. Условия заключенного договора уступки права требования свидетельствуют о фактическом возложении на заявителя обязанности возместить ущерб, причиненный ООО «Транснефть-Восток» должностным лицом ООО «Стройпроектсервис» в результате совершения имущественного преступления.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Транснефть-Восток» и ООО «Стройпроектсервис» не поддержали заявленные заявителем доводы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Востсибтранспроект» доводы кассационной жалобы поддержал, представители ООО «Транснефть-Восток» и ООО «Стройпроектсервис» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 09.08.2023, между ООО «Транснефть- Восток» (цедент) и ООО «Стройпроектсервис» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.03.2024), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие цеденту права требования к ЗАО «Востсибтранспроект» (должник) возмещения убытков, возникших по причине ненадлежащего исполнения последним обязательств по договору на проектирование объекта «Путепровод над железной дорогой на 195,8 км МН «ВСТО». ИРНУ. Строительство» № ТНВ2342/01-25-15 от 23.09.2015, являющееся предметом судебного разбирательства по делу № А19-2218/2021 (пункт 1.1 договора). Размер уступаемого цедентом права требования составляет 149 723 884 рубля 80 копеек.

Согласно пункту 2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20.03.2024) цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право требования денежные средства в размере 36 390 535 рублей 74 копейки. Оплата произведена цессионарием платежным поручением № 148174 от 17.08.2023.

Ссылаясь на заключение договора уступки прав требования,ООО «Стройпроектсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Осуществляя процессуальное правопреемство, суды первой и апелляционной инстанций не установили намерений цедента и цессионария причинить вред должнику, а также оснований для выводов о недействительности договора уступки.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ допускается возможность правопреемства на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки права требования соответствуют требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основания их возникновения.

Суд кассационной инстанции отмечает, что на момент разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве договор уступки права требования (цессии) недействительной сделкой в судебном порядке не признан. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2024 года по делу № А19-18090/2023 отказано в удовлетворении иска ЗАО «Востсибтранспроект» о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) № ТНВ-1752-2023 от 09.08.2023, заключенного между ООО «Транснефть-восток» и ООО «Стройпроектсервис».

Довод заявителя о том, что стороны, заключая договор уступки права требования от 09.08.2023, действовали со злоупотреблением правом, был предметом исследования судов нижестоящих инстанций и не нашел своего подтверждения.

Довод об отсутствии согласия ЗАО «Востсибтранспроект» на уступку права требования не является основанием для отмены принятых судебных актов.

В пункте 26.1 договора  № ТНВ-2342/01-25-15 от 23.09.2015, подписанного между ЗАО «Востсибтранспроект» и ООО «Транснефть-Восток», указано, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору и дополнительному соглашению другим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Соответственно, в данном случае уступка права требования без согласия ЗАО «Востсибтранспроект» не свидетельствует о недействительности соответствующего договора.

Довод о том что, условия заключенного договора уступки права требования свидетельствуют о фактическом возложении на заявителя обязанности возместить ущерб, причиненный ООО «Транснефть-Восток» должностным лицом ООО «Стройпроектсервис» в результате совершения имущественного преступления, отклоняется судом кассационной инстанции. Из условий заключенного договора не усматривается нарушение прав заявителя. Обоснованность заявленных к ЗАО «Востсибтранспроект» исковых требований подлежит проверке судом в рамках настоящего дела.

Отклоняются доводы заявителя со ссылкой на материалы уголовного дела в отношении бывшего руководителя ООО «Стройпроектсервис» о том, что имеются противоречия относительно доказательств произведенной в адрес ООО «Транснефть-Восток» оплаты за уступленное право.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Судами установлено, что оплата за право требование произведена цессионарием платежным поручением № 148174 от 17.08.2023. При этом ООО «Транснефть-Восток» также указывает на то, что оплата за право требования им получена.

В кассационной жалобе каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, не приведено.

Доводы заявителя жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, сводятся к несогласию с выводами судов по существу рассмотренного вопроса и направлены на переоценку доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу требований статьи 286 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не входит в полномочия суда округа.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2024 года по делу № А19-2218/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова