АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

27 мая 2024 года

 

Дело № А33-28469/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.05.2024.

В полном объёме решение изготовлено 27.05.2024.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Степаненко И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДИГОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

- общества с ограниченной ответственностью «Дилер» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 118246804897117.08.2018, г. Красноярск)

при участии в судебном заседании:

от истца (до и после перерыва): ФИО2, представителя по доверенности от 13.12.2023,

при составлении протокола и ведении аудиозаписи судебного заседания (как до, так и после перерыва) секретарём судебного заседания Алексиевич Е.П., 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДИГОР» (далее – ответчик) о взыскании вознаграждения по договорам хранения от 01.07.2020 №1/2020xp, от 01.07.2020 №2/2020xp, от 01.07.2020 №3/2020xp в размере 2 759 515,32 руб.

Определением от 16.11.2023 исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 15.12.2023 к участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дилер».

Определением от 15.02.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 24.04.2024 в 15 час. 40 мин.

В судебное заседание явилась представитель истца. Иные лица, извещённые надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле, не обеспечивших в судебное заседание свою явку и явку своих представителей.

Ко дню судебного заседания от ответчика (в лице конкурсного управляющего) поступил отзыв от 11.04.2024 № 8340-ДИГ-61, в которых он указывает, что снимает возражения относительно необходимости квалификации части требований в качестве реестровых, а также доводы о пропуске срока исковой давности (подтверждает, что требование является текущим, а срок исковой давности – не пропущен), однако указывает, что для установления действительного характера совершения договора цессии необходимо исследование доказательств, подтверждающих наличие у истца финансовой возможности по оплате.

От третьего лица ООО «Дилер» в материалы дела поступили дополнительные пояснения с приложением приказ об инвентаризации от 01.05.2023 № 1, актов осмотра оборудования, определения арбитражного суда от 27.09.2021 по делу № А33-29505/2018, запроса и ответов на него.

В свою очередь, истцом представлены письменные пояснения в отношении заявленного довода о пропуске срока исковой давности, а также документы в подтверждение у истца финансовой возможности внесения денежных средств по договору цессии – выписка по расчётному счёту и патенты истца за 2019 и 2020 годы.

Вместе с тем, доказательства направления указанных документов в адрес ответчика не представлены, в то время как единственным актуальным возражением ответчика является предположение об отсутствии у истца финансовой возможности оплаты по договору цессии.

Указанные обстоятельства обуславливают необходимость объявления перерыва в судебном заседании, с целью актуализации позиции ответчика.

В судебном заседании, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 14 час. 40 мин. 13.05.2024, после окончания которого судебное заседание продолжено при участии того же представителя истца, в отсутствие иных лиц.

За время перерыва от ответчика поступили дополнительные пояснения, в соответствии с которыми он ознакомлен с представленными истцом документами, и полагает их ненадлежащими доказательства в подтверждение наличия финансовой возможности оплаты по договору цессии.

В соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца поддержала исковые требования в полном объёме, против доводов ответчика, изложенных в дополнительных пояснениях, возражала, ссылаясь на то, что представленными выписками подтверждается оборот денежных средств по счетам истца в значительных суммах (8 440 087,77 руб., 10 334 141,62 руб.), что подтверждает финансовую возможность оплаты по договору цессии.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «ДИЛЕР» (хранитель) и ООО «Дигор» (поклажедатель) были заключены договоры хранения от 01.07.2020 № 1/2020хр, от 01.07.2020 № 2/2020хр, от 01.07.2020 № 3/2020хр, по условиям которых ООО «Дигор» передало ООО «ДИЛЕР» имущество на хранение.

По условиям договора хранения от 01.07.2020 № 1/2020хр, хранитель обязуется за вознаграждение хранить имущество, переданное ему поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт 1.1 договора). Предметом договора является хранение имущества, указанного в приложении № 1 к договору. Указанное имущество передано поклажедателем хранителю

09.01.2019 до подписания договора, условия договора применяются к отношениям сторон, фактически возникшим между сторонами с 09.01.2019 (пункт 1.2 договора). Срок хранения имущества: с 09.01.2019 до момента его востребования поклажедателем (пункт 1.3 договора). Место хранения имущества: 

<

...> (пункт 1, 4 договора).

Согласно п. 3.1 договора хранения от 01.07.2020 № 1/2020хр стороны согласовали, что размер вознаграждения за хранение имущества за период, предшествующий подписанию договора (с 09.01.2019 до 01.07.2020) составляет 25 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Начисленное за указанный период вознаграждение в размере 441 935 руб. поклажедатель обязан уплатить хранителю в течение 45 календарных дней со дня подписания договора.

Пунктом 3.2 договора хранения от 01.07.2020 № 1/2020хр установлено, что начиная с 01.07.2020 вознаграждение за хранение имущества составляет 15 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Расчетным месяцем для цели начисления вознаграждения за хранение является календарный месяц. Поклажедатель оплачивает вознаграждение за хранение в срок до 5 числа месяца, следующего за расчетным.

По договору хранения от 01.07.2020  № 1/2020хр за период с 09.01.2019 по 31.08.2021 включительно хранителем начислено вознаграждение в общем размере 651 935 руб. Право на получение вознаграждения за указанный период ООО «Дилер» на основании соглашения об уступке прав (цессии) от 01.09.2021 № 11/2021/Ц-8 уступило обществу «Росбизнесс Компани», которое, в свою очередь, по договору цессии от 22.12.2021 уступило это право истцу.

По условиям договора хранения от 01.07.2020 № 2/2020хр, хранитель обязуется за вознаграждение хранить имущество, переданное ему поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт, 1.1 договора). Предметом договора является хранение имущества, указанного в Приложении №  1  к договору. Указанное имущество передано поклажедателем хранителю 17.01.2019 до подписания договора, условия договора применяются к отношениям сторон, фактически возникшим между сторонами с 17.01.2019 (пункт 1.2 договора). Срок хранения имущества: с 17.01.2019 до момента его востребования поклажедателем (пункт 1.3 договора). Место хранения имущества: 

<

...> (пункт 1.4 договора).

Согласно п. 3.1 договора хранения от 01.07.2020  № 2/2020хр стороны согласовали, что размер вознаграждения за хранение имущества за период, предшествующий подписанию договора (с 17.01.2019 до 01.07.2020) составляет 25 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Начисленное за указанный период вознаграждение в размере 436 290 руб. поклажедатель обязан уплатить хранителю в течение 45 календарных дней со дня подписания договора.

Пунктом 3.2 договора хранения от 01.07.2020 № 2/2020хр установлено, что начиная с 01.07.2020 вознаграждение за хранение имущества составляет 15 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Расчетным месяцем для цели начисления вознаграждения за хранение является календарный месяц. Поклажедатель оплачивает вознаграждение за хранение в срок до 5 числа месяца, следующего за расчетным.

По договору хранения от 01.07.2020 № 2/2020хр за период с 17.01.2019 по 31.08.2021 включительно хранителем начислено вознаграждение в общем размере 646 290 рублей. Право на получение вознаграждения за указанный период ООО «Дилер» на основании соглашения об уступке прав (цессии) № 11/2021/Ц-9 от 01.09.2021 уступило обществу «Росбизнесс Компани», которое, в свою очередь, по договору цессии от 22.12,2021 уступило это право истцу.

По условиям договора хранения от 01.07.2020 № 3/2020хр, хранитель обязуется за вознаграждение хранить имущество, переданное ему поклажедателем, и возвратить это имущество в сохранности (пункт 1.1 договора). Предметом договора является хранение имущества, указанного в Приложении № 1 к договору. Указанное имущество передано поклажедателем хранителю 21.01.2019 до подписания договора, условия договора применяются к отношениям сторон, фактически возникшим между сторонами с 21.01.2019 (пункт 1.2 договора). Срок хранения имущества: с 21.01.2019 до момента его востребования поклажедателем (пункт 1.3 договора). Место хранения имущества: 

<

...> (пункт 1.4 договора).

Согласно п. 3.1 договора хранения от 01.07.2020 № 3/2020хр стороны согласовали, что размер вознаграждения за хранение имущества за период, предшествующий подписанию договора (с 21.01.2019 по 30.06.2020) составляет 60 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Начисленное за указанный период вознаграждение в размере 1 041 290,32 руб. поклажедатель обязан уплатить хранителю в течение 45 календарных дней со дня подписания договора.

Пунктом 3.2 договора хранения от 01.07.2020 № 3/2020хр установлено, что начиная с 01.07.2020 вознаграждение за хранение имущества составляет 30 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 20%. Расчетным месяцем для цели начисления вознаграждения за хранение является календарный месяц. Поклажедатель оплачивает вознаграждение за хранение в срок до 5 числа месяца, следующего за расчетным.

По договору хранения от 01.07.2020 № 3/2020хр за период с 21.01.2019 по 31.08.2021 включительно хранителем начислено вознаграждение в общем размере 1 461 290,32 руб. Право на получение вознаграждения за указанный период ООО «Дилер» на основании соглашения об уступке прав (цессии) от 01.09.2021 № 11/2021/Ц-Ю уступило обществу «Росбизнесс Компани», которое, в свою очередь, по договору цессии от 22.12.2021 уступило это право истцу.

Ко дню рассмотрения настоящего спора промежуточное звено в цепочке цессий – общество с ограниченной ответственностью «Региональное объединение Строй Бизнесс Компани» прекратило деятельность ввиду ликвидация (запись о ликвидации от 17.03.2022 за Единым государственным регистрационным номером № 2222400141126).

Заключенный указанной организацией и истцом (цессионарием) договор цессии от 22.12.2021 предполагал уплату вознаграждение за уступку прав требования в сумме 705 000 руб., при этом по условиям договора право требования переходит к цессионарию с момента заключения договора (пункт 3.1) и не обуславливается датой оплаты.

В подтверждение оплаты по договору цессии истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.12.2021 на сумму 705 000 руб., оснований для сомнений в подлинности которой у суда не имеется.

Первоначально возражая против исковых требований, ответчик заявил несколько доводов, предполагая, что заявленное требование подлежит квалификации (полностью либо в части) в качестве реестрового, в понятиях Закона о банкротстве; предположил пропуск срока исковой давности со стороны истца; указал, что контрагентом по хранению является ООО «Дилер» и сослался на неподтверждённость заявленных требований истцом.

Привлечённое в качестве третьего лица ООО «Дилер» в ходе судебного разбирательства подтвердило реальность оказания услуг хранения и факт последующей уступки прав требования вознаграждения хранителя, представив дополнительные документы: акты осмотра залогового имущества от 18.02.2021 и от 18.03.2021, приказ о проведении инвентаризации и инвентаризационные описи.

С учётом возражений ответчика, истцом представлены подробные расчёты заявленных требований (с указанием конкретных договоров и периодов), при этом заявленное требование является текущим, а в отношении заявления о пропуске срока исковой давности ответчиком не учтено приостановление течения соответствующего срока на период претензионного разрешения спора.

По результатам анализа доводов истца и третьего лица и представленных документов, в своих письменных пояснениях от 11.04.2024 № 8340-ДИГ-61 ответчик указал, что снимает ранее заявленные доводы и соглашается с тем, что требование является текущим, а срок исковой давности не истёк, однако полагает необходимым исследовать финансовую возможность со стороны ответчика произвести оплату по договору цессии.

В подтверждение у истца финансовой возможности внесения денежных средств по договору цессии – выписка по расчётному счёту и патенты истца за 2019 и 2020 годы.

Ознакомившись с указанными документами, ответчик заявил довод о том, что они не подтверждают наличие финансовой возможности оплаты по договору цессии.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статье 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

По истечении обусловленного срока хранения поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь (пункт 1 статьи 899 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 896 ГК РФ, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи.

Из материалов дела следует, что обществом с ограниченной ответственностью «ДИЛЕР» (первоначальным хранителем) ответчику были оказаны услуги хранения в ходе процедуры наблюдения, что подтверждается представленными в материалы дела ООО «Дилер» документами, и, по результатам их изучения, не оспаривается.

По цепочке цессий (при посредстве ликвидированного юридического лица ООО «Региональное объединение Строй Бизнесс Компани») права требования вознаграждения хранителя перешли к истцу.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Оценив представленные в материалы дела документы, условия договоров хранения и договора цессии, суд признает договор заключенным, а переход права требования задолженности по кредитному договору – состоявшимся.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлялись доводы о пропуске истцом срока исковой давности, а также о необходимости квалификации требований в качестве реестровых, вместе с тем, учитывая направление иска в суд письмом с почтовым идентификатором «66011882168920» (сдано в отделение почтовой связи 29.09.2023) и предшествующее этому направление ответчику судебной претензии, сам ответчик согласился с тем, что срок исковой давности не пропущен и снял указанное возражение (что соответствует положениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

Учитывая, что первое заявление о банкротстве в отношении ответчика принято к производству суда определением от 29.10.2018 по делу № А33-29505/2018, ответчик согласился, что требование является текущим (что соответствует положениям пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 и положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63).

Единственным актуальным возражением ответчика является предположение об отсутствии у истца финансовой возможности оплаты по договору цессии.

В соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истцом представлены выписка по расчётному счёту и патенты истца за 2019 и 2020 годы.

Ответчик обращает внимание, что действие патентов истекло за 1,5 года до даты совершения сделки и составления приходного кассового ордера, а выписка по расчётному счёту за период с 13.07.2019 по 09.01.2020 не относится к спорному периоду.

Оценив соответствующие доводы ответчика, арбитражный суд признаёт их необоснованными.

Во-первых, по условиям договора цессии права требования переходят в момент его заключения и не обуславливаются датой оплаты, а также самим её фактом (что соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке прав требования).

Во-вторых, согласно пункту 5 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 №88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» лицо, уплатившее денежные средства по договору, получает квитанцию к приходно-кассовому ордеру, что является подтверждением факта передачи наличных денежных средств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2023 № 305-ЭС22-25657). Аналогичный подход поддержан судами при рассмотрении дела № А19-21250/2020.

Представленная истцом квитанция к приходному кассовому ордеру, о фальсификации которой ответчиком не заявлено, сама по себе является надлежащим доказательством оплаты по договору цессии и у суда не имеется оснований для сомнений в её достоверности.

В-третьих, применение повышенного стандарта доказывания, по общему правилу, не применимо в состязательном исковом процессе (в рамках которого рассматривается настоящее текущее требование), при этом даже при повышенном стандарте доказывания истцом финансовая возможность оплаты по договору цессии подтверждена, поскольку представленными выписками подтверждается оборот денежных средств по счетам истца в значительных суммах (8 440 087,77 руб., 10 334 141,62 руб.), кроме того представлены патенты. Не смотря на то, что указанные доказательства буквально не соответствуют периоду заключения договора цессии и его оплаты не свидетельствует о том, что у истца не имелось финансовой возможности, в частности, исходя из накопления денежных средств от операций по представленным счетам и сбережения имущественной выгоды от использования патентов.

Дальнейшее предъявление ответчиком возражений свидетельствовало бы о последовательном повышении стандарта доказывания для истца и применении не просто повышенного, а завышенного стандарта доказывания к одному из сторон состязательного искового процесса, что является необоснованным, даже с учётом статуса ответчика в качестве банкрота.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.

Статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (статья 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

С учётом цены иска, госпошлина за рассмотрение настоящего спора составляет 36 798 руб.

При устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, истцом представлен чек-ордер от 03.11.2023 (операция № 29) в подтверждение оплаты госпошлины в сумме 36 800 руб.

Следовательно, государственная пошлина в сумме 2 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

В остальной части, исходя из результатов рассмотрения спора, расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДИГОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, г. Красноярск)             2 759 515,32 руб. задолженности по договорам хранения, а также 36 798 руб. судебных расходов оп уплате госпошлины.

 

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, г. Красноярск) из федерального бюджета 2 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 03.11.2023 (операция № 29). После вступления настоящего судебного акта в законную силу выдать справку на возврат госпошлины.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

И.В. Степаненко