АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5713/2024

Дело № А12-29515/2022

г. Казань

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024

по делу № А12-29515/2022

по заявлениям ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Эльтон-Мед» о признании решений собраний кредиторов недействительными и разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2» (далее – общество «Санаторий Эльтон-2», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

ФИО1 (кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов и разрешении разногласий, просил суд:

- признать недействительным решение собрания кредиторов общества «Санаторий Эльтон-2» от 20.02.2024 по следующим вопросам:

1) по дополнительному вопросу повестки дня о внесении изменений в пункт 2.4. раздела 2 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» в части выделения из лота № 1 земельного участка с кадастровым № 34:23:000000:394 в лот № 2, земельного участка с кадастровым № 34:23:180004:133 в лот № 3;

2) по дополнительному вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего ФИО3 внести изменения в Приложение № 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» в части исключения из него земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133;

- признать недействительным Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, утвержденных уполномоченным органом как залоговым кредитором, поскольку совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности;

- разрешить разногласия в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника, утвердить Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника общества «Санаторий Эльтон-2», в том числе являющегося предметом залога в пользу Федеральной налоговой службы, в составе единого лота, начальная цена продажи 1 245 961 039 руб.

Также ФИО4 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу настоящего заявления.

Общество с ограниченной ответственностью «Эльтон-Мед» (далее – общество «Эльтон-Мед») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов от 20.02.2024 (с учетом принятых судом уточнений) недействительными по следующим вопросам:

- по дополнительному вопросу повестки дня о внесении изменений в пункт 2.4. раздела 2 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» в части выделения из лота № 1 земельного участка с кадастровым № 34:23:000000:394 в лот № 2, земельного участка с кадастровым № 34:23:180004:133 в лот № 3;

- по дополнительному вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего ФИО3 внести изменения в Приложение № 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» в части исключения из него земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2024 объедены в одно производство рассмотрение заявления общества «Эльтон Мед» о признании решений собрания кредиторов недействительными и ФИО1 о признании решений собрания кредиторов недействительными и разрешении разногласий для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2024 удовлетворено ходатайство ФИО1 о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о разрешении разногласий, разрешены разногласия в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника, утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника общества «Санаторий Эльтон-2», в том числе являющегося предметом залога в пользу Федеральной налоговой службы, в редакции, утвержденной на собрании кредиторов 20.02.2024, в удовлетворении заявленных требований общества «Эльтон-Мед», ФИО1 о признании решений собрания кредиторов недействительными отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что суды при вынесении судебных актов без проверки приняли позицию конкурсного управляющего и уполномоченного органа, не дав оценку имеющимся в материалах дела доказательствам нахождения объектов недвижимого имущества на земельных участках и включения их в разные лоты.

ФИО1 в обоснование жалобы указывает на то, что выделение в отдельные лоты земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:180004:133, 34:23:000000:394 невозможно, поскольку на указанных земельных участках находятся объекты недвижимого имущества должника: канализационные очистные сооружения (поля фильтрации) п. Эльтон», мощностью 500 куб м хозбытовых стоков в сутки (кадастровый номер 34:23:200001:3278) и система водоснабжения (кадастровый номер 34:23:200001:3341) соответственно; в рамках настоящего дела все имущество должника сдано в аренду обществу «Эльтон-Мед» и используется как единый имущественный комплекс для оказания санаторно-курортных услуг. 

По мнению ФИО1, все имущество должника составляет единый имущественный комплекс, и продажа единым лотом имущества будет способствовать сохранению единого предприятия, а значит, сохранению и созданию новых рабочих мест; дробление на лоты повысит интерес лишь к отдельной части имущества, интерес к остальной части будет минимальным или будет отсутствовать; в случае разделения единого производственного комплекса на раздельные лоты, часть неликвидного имущества вообще может быть не реализована, в связи с чем кредиторы не получат удовлетворение своих требований; считает, что немотивированное дробление имущества на единичные лоты нарушает баланс заинтересованных лиц.

Конкурсный управляющий должником (утвержден определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2024) просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие; позицию по обособленному спору не выразил.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержала в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 06.02.2025 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 13.02.2025, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, уполномоченным органом как кредитором, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, в адрес конкурсного управляющего ФИО3 направлено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи залогового имущества должника.

Согласно представленному уполномоченным органом Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи залогового имущества должника продажа имущества осуществляется следующими Лотами:

Лот № 1. Водогрязелечебница с переходной галереей в п. Эльтон Палласовского р-на, кадастровый номер 34:23:200001:3296. Начальная цена: 259 688 800,00 руб. Залоговое имущество.

Лот № 2. Гостиница ВИП, кадастровый номер 34:23:200001:3287. Начальная цена: 260 696 000,00 руб. Залоговое имущество.

Лот № 3. Гостиница Эконом, кадастровый номер 34:23:200001:3277. Начальная цена: 225 632 000,00 руб. Залоговое имущество.

Лот № 4. Иное недвижимое и движимое имущество должника. Начальная цена: 415 967 439,00 руб.

Лот № 5. Земельный участок, кадастровый номер 34:23:000000:394, Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 1,2 кв.м от ориентира на северо-восток, площадь 1 080 000 кв.м. Начальная цена: 5 854 000,00 руб.

Лот № 6. Земельный участок, кадастровый номер 34:23:180004:133, Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 2,5 кв.м южнее р. Большая Сморогда по дороге Эльто-Карабидаевна, площадь 100 000 кв.м Начальная цена: 937 000,00 руб.

Лот № 7. Автомобиль GREAT WALL СС6461 IvM29, 2014 года выпуска, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 570 400 руб.

Лот № 8. Автомобиль ГA3-A63R42, Год выпуска 2014, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 488 000,00 руб.

Лот № 9. Автомобиль ГАЗ-САЗ-39014-10 вакуумная, Год выпуска 2015, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 868 000,00 руб.

Лот№ 10. Автомобиль УАЗ-390995, Год выпуска 2014, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 218 400,00 руб.

Лот № 11. Автомобиль УАЗ-390995, Год выпуска 2013, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 164 000,00 руб.

Лот № 12. Автомобиль Чайка-Сервис 2784LW, Год выпуска 2015, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 3 417 600 руб.

Лот № 13. Прицеп 2ПТС-4, Год выпуска нет данных, Регистрационный знак нет данных, VIN нет данных. Начальная цена: 128 000,00 руб.

Лот № 14. Экскаватор-погрузчик колесный JCB MIDI СХ-4, Год выпуска 2012, Регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>. Начальная цена: 5 055 200 руб.

29.01.2024 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога с приложением представленного уполномоченным органом Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи залогового имущества должника.

20.02.2024 состоялось собрание кредиторов общества «Санаторий Эльтон-2» со следующей повесткой дня:

отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства общества «Санаторий Эльтон-2»;

утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2».

Представителем уполномоченного органа перед началом собрания кредиторов подана заявка о включении в повестку дня дополнительных вопросов:

Внести изменения в абзац 5 п. 1.1 раздела 1 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», изложив его в следующей редакции: «Организатор торгов – конкурсный управляющий».

Внести изменения в п. 2.4 раздела 2 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», а именно:

Лот № 1: Имущество, указанное в Приложении № 1, за исключением земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133, автомобиля GREAT WALL СС6461 КМ29, автомобиля FA3-A63R42, автомобиля ГA3-CA3-39014-10 вакуумная, автомобиля УАЗ-390995, автомобиля УАЗ-390995, автомобиля Чайка-Сервис 2784LW, прицепа 2ПТС-4, экскаватора-погрузчика колесного JCB MIDI СХ-4. Рыночную стоимость установить в соответствии с отчетом об оценке, начальную цену Лота – за вычетом НДС (20%) из рыночной стоимости.

Лот № 2: Земельный участок, кадастровый номер 34:23:000000:394, адрес: Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 1,2 кв.м от ориентира на северо-восток, площадь – 1 080 000 кв.м, рыночная стоимость – 5 854 000,00 рублей, начальная цена Лота – 5 854 000 рублей.

Лот № 3: земельный участок, кадастровый номер 34:23:180004:133, адрес Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 2,5 кв.м южнее р. Большая Сморогда по дороге Эльто-Карабидаевна, площадь – 100 000 кв.м, рыночная стоимость – 937 000,00 рублей, начальная цена Лота – 937 000 рублей.

Лот № 4: Автомобиль GREAT WALL СС6461 КМ29, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 713 000 рублей, начальная цена Лота – 570 400 рублей.

Лот № 5: Автомобиль ГA3-A63R42, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 610 000 рублей, начальная цена Лота – 488 000 рублей.

Лот № 6: Автомобиль ГАЗ-САЗ-39014-10 вакуумная, 2015 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 1 085 000 рублей, начальная цена Лота – 868 000 рублей.

Лот № 7: Автомобиль УАЗ-390995, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 273 ООО рублей, начальная цена Лота – 218 400 рублей.

Лот № 8: Автомобиль УАЗ-390995, 2013 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 205 000 рублей, начальная цена Лота – 164 000рублей.

Лот № 9: Автомобиль Чайка-Сервис 2784LW, 2015 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 272 000 рублей, начальная цена Лота – 3 417 600 рублей.

Лот № 10: Прицеп 2ПТС-4, год выпуска – нет данных, регистрационный знак – нет данных, VIN - нет данных, рыночная стоимость – 160 000 рублей, начальная цена Лота – 128 000 рублей.

Лот № 11: Экскаватор-погрузчик колесный JCB MIDI СХ-4, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 6 319 000 рублей, начальная цена Лота – 5 055 200 рублей.

3.Обязать конкурсного управляющего ФИО3 внести изменения в Приложение № 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», а именно исключить из него земельные участки с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133, автомобиль GREAT WALL СС6461 КМ29, автомобиль TA3-A63R42, автомобиль ГАЗ-САЗ- 39014-10,вакуумная, автомобиль YA3-390995, автомобщль УАЗ-390995, автомобиль Чайка-Сервис 2784LW, прицеп 2ПТС-4, экскаватор-погрузчик колесный JCB MIDI СХ-4. Рыночную стоимость установить в соответствии с отчетом об оценке, начальную цену Лота – за вычетом НДС (20%) из рыночной стоимости.

4.Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» с учетом изменений.

Большинством голосов на собрании кредиторов были приняты следующие решения:

по первому вопросу повестки дня голосование не проводилось, так как данный вопрос носил информативный характер.

по второму вопросу повестки дня об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» кредиторы проголосовали:

«против» – 73,35% (ФНС России), «против» – 26,65% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон-Мед»).

Решили: не утверждать Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2».

По предложенной заявке ФНС России о включении дополнительного вопроса в повестку дня кредиторы проголосовали: «против» – 26,58% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон-Мед»); «за» – 73,15% (ФНС России).

Решили: включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос согласно поступившей от ФНС России заявки.

По дополнительному вопросу о внесении изменения в абзац 5 пункта 1.1 раздела 1 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», изложив его в следующей редакции: «Организатор торгов – конкурсный управляющий» кредиторы проголосовали:

«против» – 26,65% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон-Мед»);

«за» – 73,35% (ФНС России).

Решили: внести изменения в абзац 5 пункта 1.1 раздела 1 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», изложив его в следующей редакции: «Организатор торгов – конкурсный управляющий».

По дополнительному вопросу о внесении изменения в пункт 2.4 раздела 2 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», а именно: Лот № 1: Имущество, указанное в Приложении № 1, за исключением земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133, автомобиля GREAT WALL СС6461 КМ29, автомобиля ГАЗ- A63R42, автомобиля ГАЗ-САЗ-39014-10 вакуумная, автомобиля УАЗ-390995, автомобиля YA3-390995, автомобиля Чайка-Сервис 2784LW, прицепа 2ПТС-4, экскаватора-погрузчика колесного JCB MIDI СХ-4. Рыночную стоимость установить в соответствии с отчетом об оценке, начальную цену Лота – за вычетом НДС (20%) из рыночной стоимости.

Лот № 2: Земельный участок, кадастровый номер 34:23:000000:394, адрес: Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 1,2 кв.м от ориентира на северо-восток, площадь – 1 080 000 кв.м, рыночная стоимость – 5 854 000,00 рублей, начальная цена Лота – 5 854 000,00 рублей.

Лот № 3: земельный участок, кадастровый номер» 34:23:180004:133, адрес Волгоградская область, Палласовский район, территория Эльтонского сельского поселения, п. Эльтон. Примерно в 2,5 кв.м южнее р. Большая Сморогда по дороге Эльто-Карабидаевна, площадь – 100 000 кв.м, рыночная стоимость – 937 000,00 рублей, начальная цена Лота – 937 000 рублей.

Лот № 4: Автомобиль GREAT WALL СС6461 КМ29, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 713 000 рублей, начальная цена Лота – 570 400 рублей.

Лот № 5: Автомобиль ГАЗ- A63R42, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 610 000 рублей, начальная цена Лота – 488 000 рублей.

Лот № 6: Автомобиль ГАЗ-САЗ-39014-10 вакуумная, 2015 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 1 085 000 рублей, начальная цена Лота – 868 000 рублей.

Лот № 7: Автомобиль УАЭ-390995, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 273 000 рублей, начальная цена Лота – 218 400 рублей.

Лот № 8: Автомобиль УАЭ-390995, 2013 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 205 000 рублей, начальная цена Лота - 164 000 рублей.

Лот № 9: Автомобиль Чайка-Сервис 2784LW, 2015 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 4 272 000 рублей, начальная цена Лота – 3 417 600 рублей.

Лот № 10: Прицеп 2ПТС-4, год выпуска - нет данных, регистрационный знак – нет данных, VIN – нет данных, рыночная стоимость – 160 000 рублей, начальная цена Лота – 128 000 рублей,

Лот № 11: Экскаватор-погрузчик колесный JCB MIDI СХ-4, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, рыночная стоимость – 6 319 000 рублей, начальная цена Лота – 5 055 200 рублей, кредиторы проголосовали:

- «против» – 26,65% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон - Мед»);

- «за» – 73,35% (ФНС России).

Решили: внести изменения в п. 2.4 раздела 2 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2».

По дополнительному вопросу об обязании конкурсного управляющего ФИО3 внести изменения в Приложение № 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2», а именно исключить из него земельные участки с кадастровыми номерами 34:23:000000:394, 34:23:180004:133, автомобиль GREAT WALL СС6461 КМ29, автомобиль ГАЗ- A63R42, автомобиль ГАЗ-САЗ-39014-10, автомобиль УАЗ-390995, автомобиль УАЭ-390995, автомобиль Чайка-Сервис 2784LW, прицеп 2ПТС-4, экскаватор-погрузчик колесный JCB MIDI СХ-4. Рыночную стоимость установить в соответствии с отчетом об оценке, начальную цену Лота - за вычетом НДС (20%) из рыночной стоимости кредиторы проголосовали:

- «против» – 26,65% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон - Мед»);

- «за» – 73,35% (ФНС России).

Решили: внести изменения в Приложение № 1 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2».

По дополнительному вопросу об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» с учетом изменений кредиторы проголосовали:

- «против» – 26,65% (Филиал «Санаторно-курортный комплекс «Эльтон» общество «Эльтон - Мед»);

- «за» – 73,35% (ФНС России).

Решили: утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества общества «Санаторий Эльтон-2» с учетом изменений.

Ссылаясь на то, что реализация имущества, представляющего собой единый комплекс, отдельными лотами представляется с экономической точки зрения нецелесообразной, выделение в отдельные лоты земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:180004:133, 34:23:000000:394 невозможно, поскольку на указанных земельных участках находятся объекты недвижимого имущества должника – канализационные очистные сооружения (поля фильтрации) п. Эльтон», мощностью 500 куб.м хозбытовых стоков в сутки (кадастровый номер 34:23:200001:3278) и система водоснабжения (кадастровый номер 34:23:200001:3341) соответственно, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Суд первой инстанции, согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, разрешая разногласия о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника, утверждая Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества общества «Санаторий Эльтон-2», в том числе являющегося предметом залога в пользу Федеральной налоговой службы, в редакции, утвержденной на собрании кредиторов 20.02.2024, отклоняя позицию ООО «Эльтон-Мед» и  ФИО1,  указали на  отсутствие доказательств расположения объекта – систем водоснабжения на спорном земельном участке с кадастровым номером 34:23:000000:394, линии напорной канализации с полями фильтрации на земельном участке с кадастровым номером 34:23:180004:133, исходили из следующего.

В качестве доказательств нахождения системы водоснабжения санатория «Эльтон-2» на земельном участке с кадастровым номером 34:23:000000:394 ФИО1 ссылался на следующие документы:

1) свидетельство о праве собственности на систему водоснабжения санатория «Эльтон-2», в котором в качестве документов – оснований для государственной регистрации права собственности указаны договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 34:23:000000:394 от 15.08.2012 и разрешение на ввод в эксплуатацию от 01.12.2014; 

2) проектная документация на систему водоснабжения, где на стр. 22 приведены сведения о земельном участке;

3) кадастровые паспорта земельного участка и системы водоснабжения, схемы расположения скважин на земельном участке.

Суды отметили, что кадастровый паспорт земельного участка не содержит сведений о расположении на нем системы водоснабжения, схемы расположения скважин неинформативны для целей определения их нахождения на конкретном земельном участке, а согласно актуальным данным публичной кадастровой карты в пределах земельного участка с кадастровым номером 34:23:000000:394 не расположены какие-либо объекты недвижимости, не содержится таких сведений и в ЕГРН в отношении данного конкретного участка.

Разрешение на ввод в эксплуатацию системы водоснабжения от 01.12.2014 не содержит сведений о земельном участке, на котором она расположена, в свидетельстве о государственной регистрации права собственности указан договор купли-продажи земельного участка от 15.08.2014, но не имеется информации о его характеристиках, в том числе о кадастровом номере.

В проектной документации сведения о земельном участке не содержат данных, кроме площади, которые с достоверностью позволили бы его идентифицировать (кадастровый номер, местоположение).

Судами принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРН сооружение (кадастровый номер 34:23:200001:3341), протяженностью 3200 м, расположено в пределах объектов недвижимости с кадастровыми номерами №№ 34:23:200001:11, 34:23:200001:3272, приложена схема расположения объекта на земельном участке. 

Представленный на запрос суда апелляционной инстанции договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 34:23:000000:394) подтверждает приобретение должником земельного участка сельскохозяйственного назначения.

В качестве доказательств нахождения линии напорной канализации с полями фильтрации на земельном участке с кадастровым номером 34:23:180004:133 ФИО1 указывает на следующие документы:

1) сведения публичной кадастровой карты, из которых усматривается нахождение части объекта с кадастровым номером 34:23:200001:3278 на земельном участке;

2) рабочая документация на систему канализации, где описан земельный участок с ранее присвоенным ему кадастровым номером.

Оценив представленные документы в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела, суды сочли, что должнику были предоставлены земельные участки кадастровые номера 34:23:000000:396, 34:23:180004:76 по договору аренды от 11.07.2012 № 15ю с целевым назначением: для строительства линии напорной канализации в п. Эльтон от ГУЗ «Волгоградский областной неврологический бальнеогрязевой санаторий «Эльтон» до проектируемых канализационных очистных сооружений».   

Впоследствии должнику по договору аренды от 15.07.2014 № 7-ю был предоставлен на срок 11 месяцев земельный участок с кадастровым номером   34:23:180004:133 с целевым назначением: для строительства объекта «канализационные очистные сооружения (поля фильтрации) п. Эльтон, мощностью 50 куб. м хоз. бытовых стоков в сутки». 

Судами отмечено, что разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 27.11.2014 не содержит сведений о земельных участках, на которых расположено спорное сооружение.

Согласно сведениям из ЕГРН сооружение (кадастровый номер 34:23:200001:3278), линия напорной канализации с полями фильтрации, протяженностью 5908 м, расположено в пределах объектов недвижимости с кадастровыми номерами №№ 34:23:200001:11, 34:23:200001:3775, 34:23:200001:3792, приложена схема расположения объекта на земельных участках. 

В соответствии с выпиской из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:23:180004:133, в пределах земельного участка не расположены иные объекты недвижимости.

Суды указали на то, что покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение, тогда как в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие неотделимость земельных участков с кадастровыми номерами 34:23:180004:133 и 34:23:000000:394 от объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу «Санаторий Эльтон-2».

Отклонение судами доводов ФИО1, ссылавшегося на целесообразность реализации имущества должника единым лотом – имущественным комплексом для оказания санаторно-курортных услуг, обусловлено следующим.

ФИО1, обществом «Эльтон-Мед» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, с постановкой на разрешение эксперта следующих вопросов:

- установить рыночную стоимость имущества общества «Санаторий Эльтон-2» как единого имущественного комплекса;

- выделить долю залогового кредитора – ФНС России, в составе полученной выручки в отношении залогового имущества;

- определить, что из имущества должника является единым и неделимым имущественным комплексом, технологически связанным между собой, то есть в отношении каких объектов, указанных в Приложении № 1, невозможна самостоятельная продажа без ущемления интересов потенциальных покупателей.

Отказывая в удовлетворении заявленных ходатайств, суд указал, что рыночная стоимость имущества общества «Санаторий Эльтон-2» определена; конкурсным управляющим 18.01.2024 на сайте ЕФРСБ опубликованы отчеты от 16.01.2024 № 553/12-2023, от 15.01.2024 № 554/12-2023, от 15.01.2024 № 555/12-2023, от 15.01.2024 № 556/12-2023 об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу «Санаторий Эльтон-2»; рыночная стоимость имущественного комплекса равна сумме рыночной стоимости всех указанных в отчетах об оценке объектов, в связи с чем проведение повторной оценки имущества должника не требуется.

Суд апелляционной инстанции, оценив мотивы и основания, положенные в основу заявленного в суде апелляционной инстанции ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, отметив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, руководствуясь статьями 82, 159 АПК РФ, отклонил его.

Довод ФИО1 о достижении большего экономического эффекта в случае продажи имущества единым лотом признан судами не подтвержденным какими-либо доказательствами, напротив, утвержденный собранием кредиторов 20.02.2024 порядок продажи имущества разными лотами признан судами способствующим привлечению большего числа потенциальных покупателей ввиду значительной стоимости всех объектов в совокупности и возможности использования в целях предпринимательской деятельности отдельных объектов.

Доводы ФИО1 о невозможности продажи отдельными лотами, например, гостиницы ВИП, находящейся в залоге у уполномоченного органа, и находящейся в ней системы видеонаблюдения, отклонены судами с указанием на то, что система видеонаблюдения не является неотделимой от объекта недвижимого имущества, возможен ее демонтаж.

Суды указали на то, что хотя части системы водоснабжения, системы канализации находятся в подлежащих продаже отдельными лотами залоговых объектах недвижимого имущества, при их продаже разным покупателям их интересы не будут ущемлены, так как они имеют возможность самостоятельно определить порядок пользования приобретенным имуществом.

Между тем судами не учтено следующее.

Возражения кредитора против порядка реализации имущества должника отдельными лотами в данном случае обусловлено его  позицией о целесообразности (получение большего экономического эффекта) продажи имущества в качестве единого имущественного комплекса – санатория единым лотом, его  позицией о недопустимости реализации системы водоснабжения и системы канализации и земельных участков, на которых они расположены  в составе разных лотов, а также нецелесообразности реализации вмонтированного в здания оборудования  в составе отдельного лота (систем видеонаблюдения, оборудования грязелечебницы).

В данном случае разрешаемые судом разногласия подлежали разрешению исходя из цели законодательного регулирования процедуры конкурсного производства – наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов, а не воспрепятствование ей, а также исходя из обязанности конкурсного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями абзаца 6 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 58), суд в праве изменить порядок и условия продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, в том случае, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Законом о банкротстве предусмотрено, что порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

Цель процедуры конкурсного производства – максимально возможное погашение требований кредиторов. Удовлетворение осуществляется, в том числе за счет реализации имущества должника в пределах ограниченного срока, которая должна приводить к пополнению конкурсной массы, а не к ее расходованию без пополнения.

В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника, а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства – наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора.

Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с незаложенным имуществом возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 постановления Пленума ВАС РФ № 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 № 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает запрета выставлять единым лотом на торги имущество залоговое и незалоговое, которое в силу своей специфики в принципе может быть разделено, но имеются основания полагать, что намного выгоднее продать имущество единым лотом.

Для проверки приводимых ФИО1 доводов, касающихся  порядка реализации имущества должника, в частности утверждения о том, что на земельных участках расположены объекты недвижимого имущества, которые включены в состав иного лота,  следовало установить состав имущества, который входит в состав сборного лота №4, в случае включения в его состав системы водоснабжения и линии канализации с полями фильтрации,  установить обстоятельства, касающиеся их расположения; для проверки приводимых ФИО1 доводов относительно нецелесообразности реализации в составе отдельного лота  оборудования, встроенного в здания (систем видеонаблюдения, оборудования грязелечебницы) следовало установить обстоятельства, касающиеся сохранения целевого назначения данного имущества и соответственно влияния демонтажа на формирование круга потенциальных покупателей и получения максимальной выручки от реализации.

В нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суды не определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не исследовали доводы и возражения кредитора, не установили все необходимые обстоятельства, не исследовали и не оценили в установленном порядке все необходимые доказательства по делу.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А12-29515/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                          О.В. Зорина

В.Ф. Советова