ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-3190/2023

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.30

Резолютивная часть постановления объявлена   11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГидроСпецСтрой» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 08.07.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16109/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГидроСпецСтрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу № А56-3190/2023/сд.30, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГидроСпецСтрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Ореол» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГидроСпецСтрой», 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГидроСпецСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Дровяная, д.9, к. 2, литера Ж, помещ. 5-Н, далее - Общество).

Решением суда от 30.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7680) от 16.12.2023.

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договора поставки нефтепродуктов №218-НП от 09.07.2021, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ореол» (далее - Компания), сделок в виде банковских операций по перечислению Обществом денежных средств в пользу Компании в период с 19.01.2020 по 19.01.2023 в размере 306 180 руб., с 19.01.2020 по 18.01.2022 в размере 308 448 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в размере 614 628 руб.

Определением суда от 26.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом, обращаясь с настоящим заявлением, указал на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей и безвозмездный вывод активов должника в пользу Компании. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что несмотря на отсутствие документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между Обществом и Компанией, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что спорные платежи, совершенные Обществом в пользу Компании носили транзитный характер без встречного исполнения, не доказан факт причинения вреда Обществу в результате совершения оспариваемых платежей.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.01.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 19.01.2020 по 19.01.2023, оспариваемый договор заключен 09.07.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 (платежи после 19.01.2022) и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий Обществом указывает на наличие признаков неплатежеспособности у Общества в момент заключения оспариваемой сделки, что свидетельствует о недобросовестном поведении не только Общества, но и Компании, которая осведомлена о том, что оспариваемый договор заключен на крайне невыгодных для Общества условиях, ухудшивших его финансовое положение, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам его кредиторов.

Конкурсный управляющий, указывая на наличие признаков неплатежеспособности Общества, ссылается на реестр требований кредиторов Общества, сформированный в сумме 419 401 497,79 руб. При этом заявителем не раскрыт момент, с которого должник стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, указав лишь на частичное неисполнение обязательств перед кредиторами. 

Апелляционный суд отмечает, что несмотря на отсутствие в материалах дела договора поставки, конкурсным управляющим не приведены документально подтвержденные обстоятельства, на основании которых оспариваемые платежи и договор должны быть признаны недействительными.

Заявитель представил в дело лишь выписки о движении денежных средств должника, которые свидетельствуют об оплате товара контрагенту. При этом с ходатайством об оказании судом содействии в получении дополнительных доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ, которые могли бы подтверждать позицию о недействительности платежей и договора, конкурсный управляющий не обращался. 

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов в обоснование спорных платежей ввиду их непередачи бывшим руководителем должника не свидетельствует о безвозмездности таких платежей и не опровергает факт исполнения ответчиком обязательств по оказанию услуг по поставке автомобильных комплектующих, поскольку нарушение должником обязанности по передаче документации конкурсному управляющему не может вменяться в вину ответчику и являться основанием для признания оказанных услуг (выполненных работ) по договору отсутствующими.

Доказательств того, что Компания является заинтересованным лицом по отношению к Обществу по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве, как и иных доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и цели должника, направленной на причинение вреда кредиторам, в материалах дела не имеется.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны признаки неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых платежей, не указано, перед какими именно кредиторами у Общества имелась задолженность. Кроме того, конкурсным управляющим не доказана заинтересованность сторон и не приведены обстоятельства, в силу которых ставится под сомнение реальность отношений между сторонами по договору поставки. Отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, в связи с чем не доказано причинение вреда кредиторам.

Согласно пункту 4 постановления № 63 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Дополнительные обстоятельства, указывающие на злоупотребление со стороны участников сделок, которые не охватывались бы диспозициями статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника не приведены. Доказательства наличия в оспариваемых сделках пороков воли, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, не представлены, оснований для признания недействительными оспариваемых сделок в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ судом не установлено.

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий - перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несмотря на отсутствие первичных документов, конкурсным управляющим не доказан состав, необходимый для признания оспариваемых платежей и договора недействительными.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу № А56-3190/2023/сд.30 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.В. Юрков