ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68393/2023

18 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей А.Ю.Слоневской, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой, 

при участии:  

от ООО «ПСЗТК»: представителя ФИО1 по доверенности от 27.08.2024; 

от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 07.10.2024;

от УФНС России по ЛО: представителя ФИО4 по доверенности от 07.10.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23781/2024) УФНС России по Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-68393/2023/тр.9 (судья Шитова А.М.), принятое 

по заявлению ООО «ПСЗТК»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торфозавод «Агроторф»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Умка» (далее – ООО «Умка») 18.07.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Торфозавод «Агроторф» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.07.2023 заявление ООО «Умка» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2023 ООО «Умка» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком»).

Определением суда первой инстанции от 06.02.2024 заявление ООО «Медком» признано обоснованным, в отношении ООО «Торфозавод «Агроторф» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2024 № 30.

Общество с ограниченной ответственностью «Первая Северо-Западная Торфяная Компания» (далее – ООО «ПСЗТК») 17.03.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» требования в размере 60 540 437 руб. 33 коп., в том числе 60 305 000 руб. основного долга и 235 437 руб. 33 коп. неустойки. 

Решением суда первой инстанции от 26.09.2024 ООО «Торфозавод «Агроторф» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2024 № 183.

Определением суда первой инстанции от 26.10.2024 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» требование ООО «ПСЗТК» в размере 60 540 437 руб. 33 коп.

УФНС России по Ленинградской области, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 21.06.2024 по обособленному спору № А56-68393/2023/тр.9 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о включении требования в реестр оставить без удовлетворения.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор поставки от 01.10.2006 № 5, на котором основано требование кредитора, является мнимой сделкой, направленной не на реальное осуществление его условий, а на получение незаконной налоговой оптимизации; в рамках договора поставки от 01.10.2006 № 5 общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Торфяная Компания» (далее – ООО «СЗТК») не осуществляло реальную финансово-хозяйственную деятельность; экономическая целесообразность заключения договора уступки в отношении спорного обязательства отсутствовала.

От конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «ПСЗТК» поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель УФНС России по ЛО поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «ПСЗТК» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Как следует из материалов обособленного спора, 01.10.2006 ООО «Торфозавод «Агроторф» (поставщик) и ООО «СЗТК» (покупатель) заключили договор поставки № 5, по условиям которого поставщик обязался поставить в пользу покупателя определенный сторонами в спецификации товар по 100% предоплате.

Согласно претензии ООО «СЗТК» от 10.01.2023, по состоянию на 10.01.2023 в адрес покупателя ООО «Торфозавод «Агроторф» не был поставлен товар на общую сумму 60 305 000 руб.

В соответствии с представленным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.06.2023 по состоянию на 30.06.2023 задолженность ООО «Торфозавод «Агроторф» перед ООО «СЗТК» по договору составила 60 305 000 руб. 

11.12.2023 ООО «СЗТК» заключило с ООО «ПСЗТК» договор уступки, по условиям которого цедент уступил в пользу цессионария право требования к ООО «Торфозавод «Агроторф» в размере 60 305 000 руб., возникшее ввиду неисполнения условий договора поставки от 01.10.2006 и подтвержденное актом сверки. 

По акту приема-передачи от 11.12.2023 цедент передал в пользу цессионария первичную документацию, подтверждающую финансовое правопритязание к должнику. 

Платежными поручениями от 25.03.2024 № 37 в размере 20 000 000 руб. и от 26.03.2024 № 42 в размере 100 000 руб. ООО «ПСЗТК» оплатило уступку. 

13.12.2023 должник был уведомлен о состоявшейся между ООО «СЗТК» и ООО «ПСЗТК» уступке права требования по договору поставки.

В связи с введением в отношении должника процедуры банкротства, ООО «ПСЗТК» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» требование ООО «ПСЗТК» в размере 60 540 437 руб. 33 коп., в том числе 60 305 000 руб. основного долга и 235 437 руб. 33 коп. неустойки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Как указывалось ранее, в основу требования ООО «ПСЗТК» положено обязательство ООО «Торфозавод «Агроторф», возникшее из договора поставки от 01.10.2006, условия которого по утверждению кредитора должником исполнены не были. 

 В подтверждение указанного довода заявитель представил:

- претензию, направленную 10.01.2023 в адрес ООО «Торфозавод «Агроторф», о том, что на стороне поставщика образовались обязательства на общую сумму 60 305 000 руб.;

- акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.06.2023, согласно которому по состоянию на 30.06.2023 задолженность ООО «Торфозавод «Агроторф» по договору составила 60 305 000 руб.

- 19 платежных поручений с 03.06.2022 по 30.12.2022 на общую сумму 60 305 000 руб. с назначением: «Оплата по договору № 5 от 10.10.2006 за универсальный нат. Торфогрунт, торфяные таблетки, горшок для рассады …». 

Вместе с тем, оснований полагать обоснованность требования ООО «ПСЗТК» не имеется, поскольку не имеется оснований полагать реальность заключенного сторонами договора поставки № 5. 

Как пояснил уполномоченный орган по тексту апелляционной жалобы, договор поставки от 01.10.2006 № 5 заключен сторонами в целях незаконной налоговой оптимизации. 

Так, с 28.12.2021 по 24.06.2022 в отношении ООО «Торфозавод «Агроторф» была проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

По результатам проведенных контрольных мероприятий налоговым органом было вынесено решение № 19 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.10.2022, которое было обжаловано ООО «Торфозавод «Агроторф» в судебном порядке. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А56-4640/2023, ООО «Торфозавод «Агроторф» отказано в удовлетворении заявленных требований.

При этом выездной налоговой проверкой было установлено следующее.

При проведении допросов в соответствии со статей 90 НК РФ лица из числа руководства ООО «Торфозавод «Агроторф» дали показания о том, что ООО «Торфозавод «Агроторф» и ООО «СЗТК» являются аффилированными юридическими лицами и представляют собой единый хозяйствующий субъект.

ООО «Торфозавод «Агроторф» весь производственный процесс, начиная от добычи торфа до его реализации в период с 01.01.2018 по 31.12.2022, осуществляло исключительно собственными силами.

Часть продукции реализовывалась напрямую от ООО «Торфозавод «Агроторф», а часть - через ООО «СЗТК», то есть сначала документально оформлялась сделка по купле-продаже товара ООО «Торфозавод Агроторф» в адрес ООО «СЗТК» (по договору поставки от 01.10.2006 № 5),а после - реализация товара в адрес покупателей.

Товар, по документам принадлежащий и ООО «Торфозавод «Агроторф» и ООО «СЗТК», хранится сообща на одних и тех же складах.

Переход права собственности на продукцию от ООО «Торфозавод «Агроторф» к ООО «СЗТК» происходил формально, при документальном оформлении сделки реализации продукции ООО «Торфозавод «Агроторф» и ООО «СЗТК» товар фактически не перемещался, а отгружался в адрес покупателей как от имени ООО «Торфозавод «Агроторф», так и от имени ООО «СЗТК».

Отгрузку товара, который по документам принадлежит ООО «СЗТК», в адрес покупателей осуществляют кладовщики ООО «Торфозавод «Агроторф», которые принимают продукцию из производства.

Из указанного следует, что в рамках договора поставки от 01.10.2006 № 5 ООО «СЗТК» не осуществляло реальную финансово-хозяйственную деятельность, и данная сделка заключена сторонами в целях искажения налогообложения.

Кроме того, как обоснованно обратил внимание уполномоченный орган в апелляционной жалобе, в процессуальном поведении сторон договора уступки имеются признаки злоупотребления правом. 

ООО «ПСЗТК» зарегистрировано как юридическое лицо 01.12.2023 и уже через 10 дней (11.12.2023), в период, когда в отношении ООО «Торфозавод «Агроторф» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), общество заключило договор цессии в отношении спорной задолженности по договору поставки № 5, который фактически являлся мнимым. В свою очередь ООО «СЗТК» ликвидировано 10.05.2024.

Как указал податель жалобы, ООО «ПСЗТК» имеет тот же вид деятельности, что и ООО «СЗТК» - производство прочей неметаллической минеральной продукции, не включенной в другие группировки (ОКВЭД 23.99); с 25.12.2023 по ликвидацию ООО «СЗТК» были проданы остатки запасов товара в адрес ООО «ПСЗТК», переведены денежные средства при закрытии счета; в марте 2024 перерегистрированы домены с ООО «СЗТК» на ООО «ПСЗТК»; у ООО «ПСЗТК» тот же поставщик и переработчик продукции, что и у ООО «СЗТК» (ООО «Остроговицы», ООО «Торфозавод Гладкое»); с 01.07.2024 долей участия ООО «ПСЗТК» владеет ФИО5, бывший мажоритарный учредитель ООО «СЗТК».

Из указанного следует, что в период банкротства ООО «Торфозавод «Агроторф», полагая возможность включения в реестр рассматриваемого обязательства, стороны по договору уступки реализовали перевод требования на вновь образованное юридическое лицо, формально не являющееся аффилированным к должнику.

Поскольку заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие экономической целесообразности заключения договора цессии, а также доказательств реальности исполнения договора поставки, основания для включения в реестр кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» требования ООО «ПСЗТК» отсутствуют. 

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО «ПСЗТК» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф».

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.06.2024 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ООО «ПСЗТК» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Торфозавод «Агроторф» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.Ю. Тойвонен