Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-171860/23-48-1458

09 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЗИДАНИЕ И РАЗВИТИЕ" (115114, 

<

...>, СТР.2, ОФИС 202, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2003, ИНН: 

<

***>)

О ВЗЫСКАНИИ необоснованно полученной суммы вознаграждения- 8 648 782 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Между ООО «Созидание и Развитие» и АКБ «КапиталБанк» (ПАО) в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заключен договор № 2016-825/41 от 05.04.2016 г. об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета и реестра требований кредиторов. (далее – Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Исполнитель в течение срока действия Договора принимает на себя обязательства по оказанию следующих услуг:

- осуществление бухгалтерского обслуживания Заказчика согласно приложению № 1 к Договору (п.1.1.1 Договора);

- ведение реестра требований Заказчика согласно приложению № 2 (п. 1.1.2 Договора).

Пунктом 4.1. Договора установлено, что стоимость услуг Исполнителя в течение первых полных 3 месяцев с момента заключения Договора составляет 770 000 руб. в т.ч. НДС 18%.

В течение последующих 5 (пяти) месяцев стоимость услуг Исполнителя по Договору составляет 634 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Далее до момента окончания конкурсного производства стоимость услуг Исполнителя по Договору составляет 460 000 руб. в т.ч. НДС 18%.

В связи с увеличением ставки НДС, 03.12.2018 между сторонами Договора заключено дополнительное соглашение № 3, согласно которому стоимость услуг исполнителя с 01.01.2019 до момента окончания конкурсного производства составляет 467 797 руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 29.05.2019 г. к Договору стоимость услуг Исполнителя по Договору с 01.07.2019 составляет 421 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно дополнительному соглашению № 6 от 11.06.2020 г. к Договору стоимость услуг Исполнителя по Договору с 01.07.2020 составляет 400 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно дополнительному соглашению № 8 от 17.11.2020 г. к Договору стоимость услуг Исполнителя по Договору с 01.01.2021 составляет 380 000 руб., в т.ч. НДС 20%. Кроме того, в указанном дополнительном соглашении его стороны договорились об отказе от услуг исполнителя в части сопровождения работы по рассмотрению требований кредиторов с 01.04.2021 г.

Согласно дополнительному соглашению № 9 от 01.07.2021 г. к Договору стоимость услуг Исполнителя по Договору с 01.07.2021 составляет 360 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

23.08.2021 между сторонами договора заключено соглашение о расторжении Договора. Сроком окончания действия договора стороны договорились считать 01.09.2021 г.

В соответствии с приложением № 1 к Договору (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.05.2017 г.), привлеченная организация взяла на себя обязательства оказывать Банку следующие услуги:

Предоставление отчетности в Банк России и в государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство)

Составление промежуточного ликвидационного баланса;

Составление ликвидационного баланса;

Предоставление бухгалтерских данных для публикаций о ходе конкурсного производства;

Участие в инвентаризации имущества;

Расчет и начисление налогов;

Подготовка и предоставление отчетности в ФНС и внебюджетные фонды;

Отражение операций по реализации и списанию активов с баланса финансовой организации;

Предоставление бухгалтерских данных для выявления сомнительных сделок;

Предоставление бухгалтерских данных для предъявления исков должникам;

Составление и ведение сметы расходов на проведение конкурсного производства (ликвидации);

Бухгалтерское сопровождение хозяйственных операций финансовой организации. Оформление бухгалтерской документации по всем хозяйственным операциям Заказчика. Контроль за соблюдением порядка оформления первичных учетных документов;

Проведение досудебной работы по взысканию дебиторской задолженности (предоставление информации о поступлении денежных средств в погашение ссудной задолженности; - отражение погашения ссудной задолженности на счетах бухгалтерского учета; - направление запросов о погашении задолженности клиентов по комиссиям за РКО; -проведение сверки задолженности по хозяйственным договорам, контроль возврата денежных средств; - инициирование сверки расчетов с контрагентами по хозяйственным договорам;

Начисление заработной платы;

Взаимодействие с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами;

Подготовка и предоставление отчетности в Росстат;

Расчет компенсаций за неиспользованный отпуск и выходных пособий при увольнении работников должника и оформление необходимых документов, предоставление работникам должника справок 2-НДФЛ, 182 Н, а также справок по их запросам;

Ведение и закрытие корреспондентских счетов «НОСТРО» (для кредитных организаций), направление документов с целью переоформления прав по ведению корреспондентских счетов «НОСТРО» в банках - корреспондентах и сверки остатков по указанным счетам;

Ведение корреспондентских счетов в учреждениях расчетной сети;

Проведение расчетных операций финансовой организации (в т.ч. расчетов с кредиторами финансовой организации);

Ответы на запросы клиентов и проверяющих органов, касающихся информации, отраженной в бухгалтерском учете финансовой организации. Оказание методической помощи Заказчику по вопросам бухгалтерского и налогового учета, контроля и отчетности.

В соответствии с приложением № 2 к Договору, Исполнитель взял на себя обязательства оказывать Заказчику следующие услуги:

Внесение в реестр записей о кредиторах и их требованиях;

Внесение в реестр сведений об обязательствах перед кредиторами, чьи требования подлежат включению в реестр по сведениям кредитной организации;

Проверка обоснованности включения в реестр, составленный временной администрацией по управлению кредитной организацией, требований кредиторов, предъявленных в период деятельности временной администрации;

Рассмотрение требований кредиторов, определение размера, состава требований и очередности их удовлетворения с проверкой наличия в данных бухгалтерского учета и в других документах кредитной организации задолженности перед заявителем, формирование выписок из баланса;

Подготовка запросов заявителям, иным организациям с целью получения дополнительных сведений и документов, необходимых для целей установления требований кредиторов;

Оформление актов приема-передачи оригиналов ценных бумаг, иных документов, необходимых для целей рассмотрения требований кредиторов;

Подготовка проектов уведомлений кредиторам о принятом решении по результатам рассмотрения их требований;

Внесение в реестр сведений об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов;

Внесение в реестр сведений об изменениях сведений о кредиторе, о состоявшихся уступках требований, о правопреемниках;

Исправление технических ошибок, допущенных при внесении информации в реестр;

Составление ведомости начислений денежных средств для проведения выплат кредиторам;

Внесение в реестр сведений о погашении требований кредиторов;

Формирование и представление отчетности об оказании услуг по рассмотрению требований кредиторов в соответствии с требованиями и в сроки, установленные действующим законодательством, нормативными актами Банка России и внутренними регулятивными документами Агентства;

Хранение документов, связанных с требованиями кредиторов.

 

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, предусмотренные договором услуги, были оказаны ответчиком истцу надлежащим образом. Между сторонами договора были подписаны соответствующие акты приема-передачи. Подписанные акты приема-передачи содержат указание, что услуги оказаны надлежащим образом (в полном объеме, в строгом соответствии с Договором), указано, что Заказчик не имеет претензий к качеству оказанных услуг. Заказчиком в полном объеме произведены выплаты вознаграждения исполнителя в размере установленным договором и подписанными актами приема-передачи услуг.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31 октября 2022 г. по делу № А53-2832/2016, оставленным в силе постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 марта 2023 г., признано необоснованным привлечение конкурсным управляющим Банка за счет конкурсной массы ООО «Созидание и развитие» по договору № 2016-825/41 от 05.04.2016, предусматривающему суммы оплаты, превышающие 500 000 руб. в месяц в фиксированном размере в первые 12 месяцев конкурсного производства, с 13 месяца - превышающие 300 000 руб. в месяц.

В соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц. Нарушенное право, в свою очередь, подлежит защите одним из способов, указанных в статье Гражданского кодекса Российской РФ. К числу таких способов относится возмещение убытков.

Так, согласно положениям ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Предусмотренная ст. 15 ГК РФ гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом, именно лицо, требующее взыскания убытков в обоснование требования должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств нарушения ответчиком договорных обязательств, иных условий для взыскания убытков, истцом не предоставлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условии договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. (ст. 781 ГК РФ).

Истец и ответчик, в добровольном порядке, действуя своей волей и в своих интересах заключили договор возмездного оказания услуг. Размер уплаченного заказчиком исполнителю вознаграждения полностью соответствует стоимости услуг, согласованной сторонами в договоре.

Ни один из поименованных в иске Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебных актов не содержит выводов о невыполнении и/или ненадлежащем выполнении ООО «Созидание и Развитие» своих обязанностей по договору № 2016-825/41 от 05.04.2016 г. об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета и реестра требований кредиторов, являющегося предметом рассмотрения настоящего спора. Суды не ставили под сомнение необходимость осуществления проведенных ответчиком действий и их полноту, а лишь указывают, что стоимость услуг с учетом специфики банкротного производства является завышенной и экономически нецелесообразной с учетом наличия у представителя конкурсного управляющего помощников, сопровождающих его деятельность.

При этом, законом прямо установлено право арбитражного управляющего привлекать для осуществления возложенных на него законодательством о банкротстве полномочий специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника (п. 1 ст. 20.3, ст. ст. 130, 131, 189.78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При заключении договора у ответчика не было и не должно было быть сомнений в правомерности действий истца по привлечению специалиста для проведения законных процедур.

Поскольку на протяжении всего срока действия договора, истец надлежащим образом исполнял принятые по договору обязательства, а доказательств обратного суду не представлено ответчиком, суд считает, что услуги по Договору № 2016-825/41 от 05.04.2016 г. были оказаны надлежащим образом, приняты Банком без замечаний.

Суд полагает, что истцом не доказано наличие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Равным образом не может быть принята ссылка истца на положения ст.ст. 1102, 1103 ГК РФ поскольку из материалов дела не следует, что на ответчике лежит какое-либо денежное обязательство. Доказательств того, что ответчик сберег либо безосновательно получил, принадлежащие истцу денежные средства в материалы дела не представлено.

Согласно подпункту 3 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 «Обязательства вследствие неосновательного обогащения» ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. При этом неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017)

Правоотношения между истцом и ответчиком были обусловлены заключенным между ними Договором, в отсутствие факта признания недействительным Договора, нормы гл. 60 ГК РФ неприменимы.

Не подтверждается материалами дела и довод истца о преследовании ответчиком противоправной цели сохранения вознаграждения в отсутствие фактического оказания услуг, несоразмерности объема оказанных услуг, что свидетельствует, по мнению истца, о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Ответчик находился с истцом в договорных отношениях, надлежаще выполнил договорные обязательства. Истец не нашел оснований для возврата денежных средств по требованию ответчика, не счел его требование обоснованным. Это свидетельствует лишь о возникновении спора между истцом и ответчиком, но не о наличии признаков злоупотребления правом.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом как установлено в п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.