СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068  

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 

№ 17АП-9675/2024-ГК

г. Пермь

28 января 2025 года

Дело № А60-4701/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поляковой М.А., судей Коньшиной С.В., Маркеевой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г., при участии:  

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании дело № А60-4701/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Окленд Инвестмент Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к акционерному обществу «Вуз-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

третьи лица: Hakan Holdings Limited, общество с ограниченной ответственностью «Русь-АгроЭкспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН:

<

***>),  

об исключений сведений из реестра нотариальных залогов движимого имущества,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Окленд Инвестмент Групп» (далее истец, ООО «Окленд Инвестмент Групп») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Вуз-Банк» (далее ответчик, АО "Вуз- Банк") о признании прекращенным договора залога имущественных прав от 12.07.2021, заключенного между ООО «Окленд Инвестмент Групп» и АО  

«ВУЗ-БАНК», обязании АО «ВУЗ-БАНК» подать в адрес Федеральной нотариальной палаты уведомления об исключении из реестра нотариальных залогов уведомления о возникновении залога №№ 2021-006-539922-854 от 08.11.2021, 2021-006-539930-416 от 08.11.2021 в отношении следующего имущества: Имущественные права, возникшие у ООО «ОКЛЕНД ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» после реализации имущества: Земельный участок, площадь 24 699+A54 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:141; Здание склада, площадь 3 656,3 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:2723; Сооружение (причал), площадь 15 496 кв.м, местоположение: 

<

...>. кадастровый номер 61:48:0030190:2729; Здание лаборатории, площадь 78,9 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:702; Земельный участок, площадь 41 892,9 кв.м, Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:323 (с учетом уточнения иска).  

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Русь-АгроЭкспорт”, Hakan Holdings Limited.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2024 года исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.  

Определением от 18.12.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.  

До начала судебного разбирательства от истца поступили дополнительные письменные пояснения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Апелляционный суд, рассмотрев исковое заявление, исследовав материалы дела, установил следующее.  

Как следует из материалов дела, общество «Окленд Инвестмент Групп» является собственником следующего недвижимого имущества:  

1) земельного участка с кадастровым номером 61:48:0030190:141, площадь 24699 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>;  

2) здания склада с кадастровым номером 61:48:0030190:2723, площадью 3656,3 кв.м, местоположение: 

<

...>;  

3) сооружения (причал) с кадастровым номером 61:48:0030190:2729, площадь 15496 кв.м, местоположение: 

<

...>.  

4) здания лаборатории с кадастровым номером 61:48:0030190:702, площадью 78,9 кв.м, местоположение: 

<

...>;  

5) земельного участка с кадастровым номером 61:48:0030190:323, площадью 210 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.  

Между ООО «Окленд Инвестмент Групп» (залогодатель) и АО «ВУЗБАНК» (залогодержатель) 12.07.2021 был заключен договор залога имущественных прав. Предметом залога являются имущественные права залогодателя, возникающие у него после реализации имущества, указанного в пункте 2 договора. Под имущественными правами стороны понимают требования к покупателю полученной залогодателем от реализации имущества суммы, указанные денежные средства подлежали зачислению на расчетный счет залогодателя в ПАО КБ УБРиР и незамедлительному списанию в счет погашения задолженности по кредитным договорам №№ 31274 от 07.05.2019, 311495 от 12.12.2019, заключенным залогодержателем с ООО “Русь-АгроЭкспорт”, договорам поручительства №№ 31274/1 от 08.08.2019, 311495/1 от 17.12.2019, заключенным залогодержателем с поручителем, Hakan Holdings Limited.  

Согласно уведомлениям №№ 2021-006-539922-854 от 08.11.2021, 2021006-539930-416 от 08.11.2021 о возникновении залога движимого имущества на основании договора залога от 12.07.2021 внесены сведения о праве залога в пользу ответчика имущественных прав истца, которые возникнут после реализации имущества: Земельный участок, площадь 24 699+A54 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:141; Здание склада, площадь 3 656,3 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:2723; Сооружение (причал), площадь 15 496 кв.м, местоположение: 

<

...>. кадастровый номер 61:48:0030190:2729; Здание лаборатории, площадь 78,9 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:702; Земельный участок, площадь 41 892,9 кв.м, Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:323.  

Ссылаясь на прекращение залога, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Ответчиком заявлены возражения на иск, мотивированные отсутствием оснований для прекращения залога и исключения сведений о залоге из реестра нотариальных залогов, недоказанностью отсутствием реализации имущества.  

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).  

Согласно ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное. Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.  

В п. 2 ст. 336 ГК РФ указано, что договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.  

Если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок (п. 2 ст. 341 ГК РФ).  

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" разъяснено, что если залогодатель обязался передать в залог вещь, которую он создаст или приобретет в будущем (пункт 2 статьи 336 ГК РФ), она считается находящейся в залоге с момента поступления в собственность залогодателя, а в отношении вещи, права на которую подлежат государственной регистрации, - с момента регистрации залога как обременения, если более поздний момент не предусмотрен законом или договором (пункт 2 статьи 341 ГК РФ).  

Предметом залога согласно договору залога от 12.07.2021 являются имущественные права залогодателя, возникающие у него после реализации имущества, указанного в пункте 2 договора, а именно права к покупателю на денежные средства, полученные от реализации имущества истца. При этом срок реализации имущества до 15.09.2021. Доказательств совершения сделки в отношении имущества залогодателя материалы дела не содержат, что подтверждено выписками из ЕГРН.  

В связи нельзя признать возникшим залог имущественных прав. 

В силу положений п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается: 1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства; 2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; 3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не  

воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; 4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); 5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; 6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; 7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса; 8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); 9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса; 10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.  

В соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2015 N 80-КГ15-18, указанная норма закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота. Поскольку правила о поручительстве распространяются на залог, выданный третьим лицом, то истечение срока действия такого залога равным образом является основанием для его прекращения.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241.  

Конституционно-правовой смысл данных норм права отражен также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 N 18-П, которым разъяснено, что залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. Следовательно, неопределенность срока существования залога  

вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица упомянутое правило статьи 367 ГК РФ должно применяться на основе исследования фактических обстоятельств с учетом смысла, придаваемого ему в судебной практике, имея в виду, что срок предъявления требования к поручителю не является сроком исковой давности. Конституционный Суд указал, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога.  

В п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) разъяснено, что залог не прекращается в соответствии с положениями п. 1 ст. 335, п. 6 ст. 367 ГК РФ, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом требования права залогодержателя были подтверждены вступившим в законную силу решением суда.  

Как указано выше, залог будущих прав предоставлен истцом в счет погашения задолженности по кредитным договорам №№ 31274 от 07.05.2019, 311495 от 12.12.2019, заключенным залогодержателем с ООО “Русь- АгроЭкспорт”, договорам поручительства №№ 31274/1 от 08.08.2019, 311495/1 от 17.12.2019, заключенным залогодержателем с поручителем, Hakan Holdings Limited. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2024 по делу № А53-23536/2024 отказано в удовлетворении заявления АО «ВУЗ- банк» к Hakan Holdings Limited о признании и приведении в исполнение решения суда г. Дубай о взыскании задолженности (договор поручительства № 311495/1 от 17.12.2019). Другое заявление АО «ВУЗ-банк» к Hakan Holdings Limited о признании и приведении в исполнение решения суда г. Дубай о взыскании задолженности (договор поручительства № 311274/1 от 07.05.2019) не рассмотрено (дело № А53-35288/2024).  

Учитывая, что срок исполнения обязательств по кредитным договорам №№ 31274 от 07.05.2019, 311495 от 12.12.2019 наступил, ответчик по настоящему делу не заявлял требований к заемщику и залогодателю, представляются обоснованными доводы истца о невозможности сохранения залога безотносительно к сроку его существования.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", если залоговые отношения прекращены, в том числе ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога в ЕГРН или в реестре уведомлений, должник или залогодатель - третье лицо вправе предъявить к залогодержателю иск о признании залога прекращенным (абзац второй пункта 2 статьи 352 ГК РФ). Залогодержатель обязан возместить залогодателю причиненные таким уклонением убытки (статьи 12, 393 ГК РФ, статья 103.3 Основ  

законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-I).  

Пунктом 2 ст. 352 ГК РФ установлена обязанность залогодержателя, у которого находилось заложенное имущество, возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу при прекращении залога. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).  

В силу п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.  

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.  

Как указано в ст. 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 28.12.2024), если иное не предусмотрено настоящими Основами, уведомления о залоге движимого имущества направляются нотариусу следующими лицами или их представителями, в том числе управляющим залогом в случае, если заключен договор управления залогом: 1) залогодателем или залогодержателем - уведомление о возникновении залога; 2) залогодержателем или в установленных статьей 103.6 настоящих Основ случаях залогодателем - уведомление об изменении залога и уведомление об исключении сведений о залоге.  

Указанные в пункте 2 части первой настоящей статьи уведомления направляются нотариусу залогодержателем в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога, если иное не предусмотрено настоящими Основами. Направление нотариусу указанных уведомлений является обязанностью залогодержателя. Направление нотариусу уведомления об изменении залога не требуется, если изменение залога не затрагивает сведения, внесенные в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.  

Уклонение залогодержателя от направления нотариусу уведомления об изменении залога и уведомления об исключении сведений о залоге может быть  

обжаловано залогодателем в суд. Залогодержатель обязан возместить залогодателю причиненные таким уклонением убытки.  

Поскольку дальнейших оснований для сохранения сведений о залоге не установлено, требование истца о обязании ответчика направить нотариусу уведомление о залоге движимого имущества в связи с его прекращением заявлено правомерно.  

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2022 года подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Излишне уплаченная платежным поручением от 01.02.2024 № 30 в составе суммы 18000 руб. государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета (ст. 104 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2024 года по делу № А60-4701/2024 отменить.  

Исковые требования удовлетворить. 

Признать прекращенным договор залога имущественных прав от 12 июля 2021 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Окленд Инвестмент Групп» и акционерным обществом «Вуз-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Обязать акционерное общество «Вуз-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) подать в адрес Федеральной нотариальной палаты (ИНН 

<

***>) уведомление об исключении из реестра нотариальных залогов уведомления о возникновении залога 2021-006539922-854 от 08.11.2021 в отношении следующего имущества: Имущественные права, возникшие у ООО «ОКЛЕНД ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» после реализации имущества: Земельный участок, площадь 24 699+A54 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:141; Здание склада, площадь 3 656,3 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:2723; Сооружение (причал), площадь 15 496 кв.м, местоположение: 

<

...>. кадастровый номер 61:48:0030190:2729; Здание лаборатории, площадь 78,9 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:702; Земельный участок, площадь 41 892,9 кв.м, Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:323.  

Обязать акционерное общество «Вуз-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) подать в адрес Федеральной нотариальной палаты (ИНН 

<

***>) уведомление об исключении из реестра нотариальных залогов уведомления о возникновении залога 2021-006539930-416 от 08.11.2021 в отношении следующего имущества: Имущественные права, возникшие у ООО «ОКЛЕНД ИНВЕСТМЕНТ ГРУПП» после реализации имущества: Земельный участок, площадь 24 699+A54 кв.м, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:141; Здание склада, площадь 3 656,3 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:2723; Сооружение (причал), площадь 15 496 кв.м, местоположение: 

<

...>. кадастровый номер 61:48:0030190:2729; Здание лаборатории, площадь 78,9 кв.м, местоположение: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:702; Земельный участок, площадь 41 892,9 кв.м, Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 61:48:0030190:323.  

Взыскать с акционерного общества «Вуз-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Окленд Инвестмент Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 12000 руб.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Окленд Инвестмент Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением от 01.02.2024 № 30 в составе суммы 18000 руб. государственную пошлину в размере 6000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий М.А. Полякова  

Судьи С.В. Коньшина  

 О.Н. Маркеева