АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-4313/2018

г.Калуга

26 апреля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2019 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1

cудей

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (

<

...>): ФИО4 - представитель по доверенности от 01.02.2019 №1787;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИС» (

<

...>, комн.12): ФИО5 - представитель по доверенности от 18.05.2018 №16;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Новый» (

<

...>): не явились, о месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом;

при рассмотрении в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 (судья Стеганцев А.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 (судьи Кораблева Г.Н., Щербатых Е.Ю., Поротиков А.И.) по делу №А14-4313/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее – истец, ВТБ Факторинг) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИС» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 475 272 рублей 17 копеек (с учётом уточнения требований принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

На основании статьи 51 АКП РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Новый».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 взысканы с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 828 рублей 25 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 943 рубля 60 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суд возвратил истцу из федерального бюджета 2 629 рублей 95 копеек государственной пошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО «ВТБ Факторинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение мотивировав тем, что обстоятельства дела свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика и третьего лица, поскольку: дебитор надлежащим образом уведомлен об уступке прав денежных требований в пользу Фактора; клиент и дебитор совершают действия, по возврату качественного товара зная, что условиями договора поставки подобные действия не разрешены; несмотря на надлежащее уведомление о совершенной уступке и условия договора факторинга, ограничивающие право клиента, вносить изменения в контракт без письменного согласия Фактора, заключается большое количество дополнительных соглашении, в целях ухода или максимального снижения ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

В отзыве ООО «ЭЛИС» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку условия, ограничившие период начисления процентов 30 днями, были внесены в договор поставки до уступки прав требований по договору факторинга и не относились к существенным условиям договора поставки.

ООО Торговый дом «Новый» отзыва, либо пояснений, суду округа не представило.

Представитель ООО «ВТБ Факторинг» в судебном заседании поддержал требования изложенные в жалобе, пояснил, что сделка по внесению изменений в договор поставки обществом не оспаривалась, исчисление судом процентов с 05.03.2015 с учетом срока исковой давности, истцом не обжалуется.

Представитель ООО «ЭЛИС» в судебном заседании возражал в удовлетворении требований жалобы.

ООО Торговый дом «Новый» представителя в судебное заседание не направляло, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы, указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ООО Торговый дом «Новый» (поставщик) и ООО «ЭЛИС» (покупатель) заключен договор поставки от 12.01.2010 №00041, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары.

Ассортимент, количество и цена каждой отдельной партии товара определяются накладными, являющимися неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязался принять поставленный товар и оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Оплата товара производится с отсрочкой платежа 130 дней с моментапоставки товара на склад покупателя (пункты 1.2, 3.4 договора поставки 12.01.2010 №00041 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2013).

30.04.2010 между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО ТД «Новый» (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №00197, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам.

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах (один - для клиента, один - для фактора) по форме, утвержденной в Приложении №1 к настоящему договору (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора о факторинговом обслуживании от 30.04.2010 №00197 в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию. Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании представленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде. Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (пункт 3.5 договора о факторинговом обслуживании от 30.04.2010 №00197).

Согласно пункту 4.1.5 договора о факторинговом обслуживании от 30.04.2010 №00197 клиент обязан единовременно письменно уведомить дебитора об уступке денежных требований к нему, совершаемой клиентом в пользу фактора, по форме уведомления согласно Приложению №3 к договору - не позднее даты предоставления первого реестра, переданного для акцепта фактору, в который входят указанные в уведомлении денежные требования.

Согласно пункту 4.3.1 договора о факторинговом обслуживании от 30.04.2010 №00197 фактор обязуется финансировать клиента (перечислять клиенту суммы финансирования по уступленным денежным требованиям) в порядке, размерах и в сроки, установленные договором.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его расторжения (пункт 10.1 договора).

05.05.2010 ООО Торговый дом «Новый» уведомило ответчика о своем переходе на факторинговое обслуживание в ООО ВТБ Факторинг и необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки от 12.01.2010 №00041 на счет ООО ВТБ Факторинг.

Согласно условиям договора факторинга фактор (ООО ВТБ Факторинг) предоставил клиенту (ООО ТД «Новый») финансирование под уступку требований к ООО «ЭЛИС» (дебитору) по договору поставки от 12.01.2010 №00041 на сумму 7 495 882 рублей 69 копеек, о чём свидетельствуют реестры уступленных денежных требований: реестр №00197/000067 от 09.04.2013 на сумму 1 805 078 рублей 50 копеек (товарные накладные №214, №215 от 08.04.2013); реестр №00197/000071 от 18.04.2013 на сумму 1 502 239 рублей 80 копеек (товарные накладные №231, №232 от 17.04.2013); реестр №00197/000075 от 14.05.2013 на сумму 701 057 рублей 48 копеек (товарная накладная №270/фЭ от 14.05.2013); реестр №00197/000076 от 29.05.2013 на сумму 1 798 317 рублей (товарная накладная №271/фЭ от 28.05.2013); реестр №00197/000080 от 18.06.2013 на сумму 1 689 189 рублей 91 копейки (товарные накладные №272/фЭ, №273/фЭ от 17.06.2013), соответствующие платежные поручения.

В соответствии с условиями договора поставки от 12.01.2010 №00041 дебитору (ООО «ЭЛИС») предоставлена отсрочка по оплате товара.

При этом 05.02.2013, то есть до оформления реестров уступленных денежных требований, сторонами договора поставки подписано дополнительное соглашение, согласно которому раздел 5 «Ответственность сторон» договора поставки №00041 дополнен пунктом 5.7, согласно которому период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ устанавливается длительностью 30 дней. 

Денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от дебитора на расчетный счет фактора не поступили.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу №А14-11354/2015 с ООО «Элис» в пользу ООО ВТБ Факторинг взыскано 7 495 882 рубля 69 копеек основного долга, 60 479 рублей расходов по уплате государственной пошлины (статья 69 АПК РФ).

Ненадлежащее исполнение денежного обязательства явилось основанием для обращения ООО ВТБ Факторинг в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2015 по 14.03.2017 на сумму 7 495 882 рубля 69 копеек. 

Обжалуемым решением от 23.10.2018 требования удовлетворены частично, взысканы с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 828 рублей 25 копеек за период с 05.03.2015 по 03.04.2015 с учётом срока исковой давности и ограничительных условий пункта 5.7 договора поставки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 943 рубля 60 копеек.

Указанное решение оставлено без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019.

Не согласившись с решением и постановлением общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей на 05.02.2013 за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, вступившей в действие с 01.06.2015 и действовавшей до 01.08.2016, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В силу изменений, внесенных Федеральным законом №315-ФЗ от 03.07.2016 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», действующих с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В ходе рассмотрения заявленных исковых требований ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций при расчёте подлежащей взысканию суммы процентов обоснованно применены положения статей 195, 196, 199, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и дата начала начисления процентов определена как 05.03.2015 с учётом даты подачи в суд искового заявления. Кроме того, судами правомерно применены положения статьи 395 ГК РФ и условия пункта 5.7 договора, ограничившие период начисления процентов 30 днями. 

Поскольку дополнительное соглашение было заключено 05.02.2013, вместе с основными требованиями к истцу с 09.04.2013 по мере акцептования им реестров переходило и право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом согласованного сторонами срока исчисления - 30 дней.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 3.5 договора о факторинговом обслуживании №00197 от 30.04.2010 установлено, что уступка третьим лицом истцу денежных требований считается совершенной с момента акцепта реестра денежных требований истцом.

Таким образом, в данном случае периодом исчисления процентов верно определен судами с 05.03.2015 по 03.04.2015 в течение которого ставка рефинансирования Банка России составляла 8,25% годовых.

Доводы жалобы о недобросовестном поведении ответчика со ссылкой на статью 10 ГК РФ не могут быть приняты.

Так, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, по мнению подателя жалобы недобросовестность ответчика и третьего лица выразилась во внесении изменений в договор поставки, ограничивших срок начисления процентов в период действия договора факторинга. Однако, у суда не имелось оснований для неприменения спорного пункта 5.7 договора поставки, поскольку указанные положения договора истцом оспорены не были, недействительными в судебном порядке не признаны, соответствуют положениям статьи 395 ГК РФ, совершены до передачи прав требования истцу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у кассационной инстанции отсутствуют.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и 287 АПК РФ, не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ, в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, коллегия считает доводы кассационной жалобы необоснованными и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по делу №А14-4313/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи 

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3