Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-24228/2021

20 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Торрент» ФИО1 (доверенность № 2 от 01.07.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торрент»  на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2023 года по делу № А33-24228/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торрент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Торрент», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (г. Красноярск, далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 12 800 800 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 308246819000012, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ИП ФИО3), ФИО4 (г. Красноярск, далее – ФИО4), федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 17 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю), временный управляющий ООО «Торрент» ФИО5 (г. Красноярск).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Торрент» просит вынесенные по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылалась на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что ответчик не представил достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в адрес ИП ФИО3 и ФИО4 Ссылается на то, что поведение ФИО2 является недобросовестным, поскольку он скрывает документацию ООО «Торрент», а сделки совершены им без одобрения общим собранием участников общества. Полагает, что суды нижестоящих инстанций не оценили заявленные истцом доводы и представленные им доказательства, а наличие состава гражданского правонарушения, необходимого для взыскания убытков, подтверждено материалами дела.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 25.12.2008 по 01.10.2018 должность единоличного исполнительного органа ООО «Торрент» занимал ФИО2 (ответчик).

В период с 01.04.2018 по 30.09.2018 с расчетного счета истца производились перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО3 и ФИО4 в рамках договорных отношений с названными лицами.

В обоснование поданного к бывшему руководителю иска ООО «Торрент» указало, что в период с 01.05.2018 по 30.09.2018 ФИО2 подписал акты приемки оказанных услуг и выполненных работ с контрагентами, а также произвел оплату услуг в отсутствие встречного представления.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности наличия оснований для взыскания убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные подходы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, констатировав недоказанность факта недобросовестности в действиях бывшего руководителя ООО «Торрент» ФИО2, исходя из отсутствия нарушений субъективных интересов истца, признав неподтвержденным факт безосновательного перечисления денежных средств с расчетного счета, суды обеих инстанций обоснованно не усмотрели оснований для вывода о неразумности и недобросовестности в действиях ответчика, совершившего от имени общества спорные перечисления денежных средств, в связи с чем, констатировали недоказанность наличия оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены судом округа и отклоняются, поскольку противоречат материалам дела.

Заявитель жалобы в обоснование причинения обществу убытков заявляет о мнимости заключенных договоров оказания услуг/выполнения работ, указывая на отсутствие фактического встречного представления взамен перечисления контрагентам истца денежных средств. В частности, ООО «Торрент» полагает, что не представлено достаточных и достоверных доказательств реального оказания ФИО4 услуг по грузоперевозкам для ООО «Торрент», а также не представлено доказательств поставки и монтажа оборудования ИП ФИО3

Вопреки доводам жалобы, судами нижестоящих инстанций обоснованно установлено, что заключенные ООО «Торрент» с ИП ФИО3 и ФИО4 сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества; договоры реально исполнялись; факты оказания услуг/выполнения работ, а также оплаты по спорным договорам подтверждаются материалами дела.

Указанные выводы согласуются с обстоятельствами, установленными в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 года по делу № А33-27340/2021 и решении Советского районного суда города Красноярска от 21 февраля 2023 года по делу № 2-440/2023, которыми отказано в удовлетворении исков ООО «Торрент» о взыскании с ИП ФИО3 и ФИО4 перечисленных денежных средств в общем размере 12 800 800 рублей.

В частности, судами также отмечено, что денежные средства в пользу ИП ФИО3 были перечислены за оборудование (труба вытяжная, щит распределительный, вентилятор вытяжной и т.д.), которое было использовано ООО «Торрент» в хозяйственной деятельности в рамках договорных отношений истца с ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю. Денежные средства в пользу ФИО4 были перечислены за услуги по грузоперевозке; в материалы настоящего дела представлены доказательства реального характера отношений, в том числе, принадлежности ФИО4 транспортных средств, использованных для оказания услуг; у ООО «Торрент» имелась необходимость осуществления перевозок для исполнения заключенных с ФКУ ИК-17 ГУФСИН России по Красноярскому краю договоров.

Все представленные пояснения и доказательства по делу (в том числе, относительно обоснованности произведенных ответчиком операций по перечислению контрагентам денежных средств) оценены судами в их совокупности и взаимосвязи.

Доказательств того, что заключенные ответчиком сделки не отвечали интересам общества или были признаны недействительными по основаниям, установленным Законом № 14-ФЗ, в материалы дела не представлено.

Доводы истца о непередаче ответчиком документации общества были предметом рассмотрения судов. Так, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Торрент» (№ А33-32067/2021) документы по хозяйственной деятельности общества истребованы не у ФИО2, а у иного лица. Доказательства того, что в отношении ответчика была инициирована процедура по истребованию документов, не представлены. При этом сам по себе факт отсутствия у истца полной документации общества не свидетельствует о наличии оснований для взыскания убытков.

Таким образом, из материалов спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию заявителем выводов судов, об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, и оценкой доказательств, не опровергают их, не свидетельствуют о нарушении норм материального и (или) процессуального права при рассмотрении настоящего дела и не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2023 года по делу № А33-24228/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

И.И. Палащенко