АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, 

<

...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                              Дело № А65-13540/2025 

Дата принятия решения –  23 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф., 

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калиновской Д.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

истца - ФИО1, Республика Татарстан, Альметьевский район, д.Болгар-1, (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 

- ФИО2, г.Альметьевск; 

- Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", Республика Татарстан, г.Альметьевск, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными пунктов 6.1, 8.1, 13.10, 13.12, 13.19, 13.20 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Капитал», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Капитал» от 26.01.2011,

при участии:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 13.03.2025 (участвует посредством системы веб-конференци),

от ответчика (ФИО2) – представитель ФИО4 по доверенности от 30.10.2024 (участвует посредством системы веб-конференци),

от ответчика (ООО «Капитал») – представитель ФИО4 по доверенности от 22.07.2025 (участвует посредством системы веб-конференци),

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам  – - ФИО2,  Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал", Обществу с ограниченной ответственностью "КД-Ойл", г.Уфа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными пунктов 6.1., 8.1., 13.10., 13.12., 13.19., 13.20 (с учетом уточнения истца в указанной части – с просительной части иска указано – п.13.2.20) Устава Общества с ограниченной ответственностью «Капитал», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Капитал» от 26.01.2011.

В судебном заседании 01.10.2025 в соответствии со статьей 164 АПК РФ по ходатайству истца объявлен перерыв до 09.10.2025, информация о чем была размещена на официальном сайте АС РТ.

В судебное заседание посредством системы «Мой Арбитр» истец представил сравнительный анализ спорных пунктов  редакций Уставов ООО «Капитал» от 20.10.2008, 26.10.2009, 26.01.2011 и  несоответствие положений Уставов нормам Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью. Инициатор иска считает, что течение срока исковой давности на оспаривание Устава начинается с 18.10.2024, с даты принятия оспоренного в судебном порядке  решения собрания участников Общества «Капитал» по делу №А65-32654/2024.

Представитель ответчиков иск не признал по основаниям, ранее изложенным в отзывах.

В частности, ответчик-ФИО2 в отзыве на иск и дополнении к отзыву, представленных 05.06.2025 и 03.07.2025 посредством системы «Мой Арбитр» заявила о пропуске сроке исковой давности для оспаривания  положений Устава Общества от 26.01.2011, а также о том, что  ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по делу.  

Ответчик – ООО «Капитал» представлен отзыв на иск посредством системы «Мой Арбитр» с  аналогичными  доводами. Кроме того, ответчиком указано, что  спорные положения устава ООО «Капитал» были тщательно и всестороннее исследованы судом в рамках дела №А65-32654/2024, и доводы о том, что в связи с имеющимися ошибками положения устава, регламентирующие вопросы кворума следует считать несогласованными, были судом отклонены, как противоречащие материалам дела. В рамках дел №А65-32646/2024 и №А65-32655/2024, №А65-32651/2024 об оспаривании решений внеочередных общих собраний других компаний группы — ООО «Риман», ООО «Корона» и ООО «Западный», судами были вынесены решения о признании недействительными общих собраний участников по тем же основаниям, что и в деле №А65-32654/2024, так как положения и пункты уставов в этих компаниях идентичны положениям устава ООО «Капитал». На сегодняшний день, решения по делам №А65-32654/2024 и №А65-32655/2024 вступили в законную силу. Ответчик пояснил, что по делу №А65-32654/2024 при рассмотрении вопроса об оспаривании решения собрания участников Общества «Капитал» от 18.10.2024 судом  принята во внимание именно редакция Устава  Общества от 26.01.2011, которая имеется в материалах регистрационного дела, а не предыдущая – от 26.10.2009.

Изучив материалы дела и заслушав  доводы представителей сторон, основания для удовлетворения исковых требований судом не установлены исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 25.11.2008 ООО «Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. 

С 18.01.2013 участниками общества являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 53%; ФИО2 с долей в уставном капитале 47%, директором общества - ФИО2

Уставный капитал общества: 20 000 руб. 

Действующий в настоящее время Устав ООО "Капитал" утвержден 26.01.2011. 

Истец полагает, что оспариваемые положения пунктов 6.1, 8.1, 13.10, 13.12, 13.19, 13.20 Устава противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», содержат положения, явно нарушающие права и законные интересы его участников, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Согласно пункту 6.1. Устава Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, либо третьему лицу без согласия других участников Общества. Таким образом, в Уставе ООО "Капитал" предусмотрено исключение преимущественного права покупки доли других участников при намерении последних продать долю в уставном капитале ООО "Капитал" третьим лицам. 

По мнению истца, эти положения противоречат ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что ведёт к проведению общих собраний, не соответствующих требованиям закона и создает правовую неопределенность. Ситуация осложняется корпоративным конфликтом между участниками общества: руководство, используя неоднозначную трактовку Устава, действует в своих интересах, игнорируя права других участников. Проблема заключается в несоответствии Устава действующему законодательству, что позволяет руководству манипулировать процессами внутри организации и нарушать права участников.

По мнению истца, указанные выше нормы закона в части отчуждения доли третьим лицам подлежат применению исключительно при соблюдении императивной нормы закона преимущественном праве покупки доли или части доли участника общества, иного законом не предусмотрено.

Согласно пункту  8.1. устава в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Истец указал, что  в Законе четко определено, что общее собрание участников  Общества большинством голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладом участниками Общества. 

Истец полагает, что раздел 8 Устава  Общества «Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале Общества» содержит дискриминационные положения для участников Общества. 

Согласно пункту 13.10. Устава в случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение срока, предусмотренного законом, не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

Согласно пункта 13.12. Устава Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом с указанием времени и места его проведения, повестки дня Общего собрания участников Общества. Дополнительные вопросы в повестку дня вправе вносить любой участник не позднее чем за 15 дней до его проведения. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки предложенных дополнительных вопросов. При внесении одним из участников изменений в первоначальную повестку дня орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить другого участника о внесенных изменениях. 

По мнению истца, данные положения устава противоречат действующему законодательству и лишают возможности учредителей оперативно вносить и обсуждать вопросы, связанные с управлением обществом. В уставе не определено лицо организующее проведение общего собрания. 

Внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п. 2 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, а также изменять предложенный способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование). Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 

 Пунктом Устава 13.19. предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным п. 10.6. к компетенции Общего собрания участников принимаются участниками единогласно. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками так также единогласно. 

Пункт 13.20. Устава Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в настоящем Уставе, кроме п. 10.6.6., может быть принято без проведения указанного собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом самого Общества. 

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или Уставом общества, а решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются всеми участниками общества единогласно, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Законом или уставом общества. 

По мнению истца, Устав общества содержит положения, явно нарушающие права и законные интересы его участников. Эти положения противоречат Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", что ведёт к проведению общих собраний, не соответствующих требованиям закона и создает правовую неопределенность. Ситуация осложняется корпоративным конфликтом между участниками общества: руководство, используя неоднозначную трактовку Устава, действует в своих интересах, игнорируя права других участников. Проблема заключается в несоответствии Устава действующему законодательству, что позволяет руководству манипулировать процессами внутри организации и нарушать права участников.

Истец полагает данные положения 6.1, 8.1, 13.10, 13.12, 13.19, 13.20 Устава недействительными, нарушающими нормы действующего законодательства и права Истца, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Истец полагает, что при разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица. 

Ссылаясь на положения ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец указывает, что он, как заинтересованное лицо вправе как ссылаться на легитимность положений Устава в рамках корпоративного спора, так и обратиться с самостоятельными требованиями о признании таких положений Устава недействительными.

Ответчик ФИО2, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве, заявила о пропуске истцом срока исковой давности, а также указала, что  является ненадлежащим ответчиком по делу.

Общество также заявило о пропуске срока исковой давности, исковые требования не признало.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

На дату принятия решения в обществе действует Устав в редакции  от 26.01.2011, утвержденный протоколом совместного общего собрания участников ООО «Прогресс» и ООО «Капитал» всеми участниками общества единогласно.

Запись об истце как участнике ООО «Капитал» внесена 18.01.2013. Соответственно, истец с указанной даты должен был знать о существовании  Устава Общества в  редакции от 26.01.2011.

В частности, о содержании абзаца 2 пункта 6.1 Устава от 26.01.2011, согласно которого участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если требование о приобретении доли (части доли) поступили не от всех участников, то доля (часть доли) продается участникам, желающим приобрести долю (часть доли), согласно заявленным требованиям в пределах предложенной к продаже доли (части доли). Если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) переходит к Обществу. 

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 г. N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничении на отчуждение доли в уставном капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, не состоятелен довод истца о том, что пунктом 6.1 предусмотрено исключение преимущественного права покупки доли других участников при намерении продать долю в уставном капитале третьим лицам. Поскольку во втором абзаце пункта 6.1 содержится прямое указание на наличие у участников преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу.

Несоответствие содержания указанного пункта 6.1 Устава требованиям действующего законодательства судом не установлены.

Истец указывает о противоречии действующему законодательству, так как в п.13.10 и 13.12 Устава не определено лицо организующее проведение общего собрания. Однако, пункт 13.10 включен в раздел «Внеочередное Общее собрание участников Общества», пункты 13.8-13.9 которого устанавливает порядок организации собраний директором, соответственно, не вызывает сомнение статус должностного положения лица, организующего собрание в контексте пункта 13.10, директора Общества. 

Соответственно, пункты 13.10 и 13.12 Устава Общества не противоречат действующему законодательству.

Истцом также оспариваются пункты 13.19 и 13.20  Устава, как создающие правовую неопределенность, согласно которым предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным п. 10.6. к компетенции Общего собрания участников принимаются участниками единогласно. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками так также единогласно;

- Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в настоящем Уставе, кроме п. 10.6.6., может быть принято без проведения указанного собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом самого Общества.

В части оспаривания истцом указанных пунктов отмечено, что  вступившим   в законную силу  решением АС РТ от 11.02.2025 по делу №А65-32654/2024, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного  судом  от 29.05.2025, исковые требования к ООО "Капитал" удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Западный», оформленное протоколом от 18 октября 2024 года. 

Так, судом на стр.10-11 решения указано: «В период спорных отношений, а также на дату принятия решения в обществе действует устав, утвержденный протоколом от 26 января 2011 года (том 2, л.д. 59-67). 

Вопросы компетенции Общего собрания участников, порядка созыва и проведения общего собрания участников регламентируются разделом 13 Устава общества. 

В соответствии с пунктом 13.19 устава решения, по вопросам, отнесенным п. 10.6 к компетенции Общего собрания участников принимаются участниками единогласно. 

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками также единогласно. 

Судом установлено, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, указаны в пункте 13.6, а не в пункте 10.6 Устава. 

В пункте 10.6 регламентирован порядок урегулирования споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю и его часть. Указанный пункт не связан с вопросами компетенции общего собрания или порядка голосования в собрании. 

Из материалов дела следует, что все предыдущие редакции устава (от 20.10.2008, от 26.10.2009) содержат аналогичный текст относительно кворума со ссылкой на п. 10.6, при этом в Уставе, утвержденном 20.10.2008г. при создании общества (том 2, л.д. 133-140), вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания указаны в п. 10.6. 

В новой редакции устава, утвержденной 26.10.2009 (том 2, л.д. 103-111), в связи с включением в текст устава новых разделов, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания из пункта п. 10.6. были смещены в п. 13.6. 

При этом в пункте 13.19. это смещение не учтено – указанный пункт дословно повторяет текст предыдущего устава, ссылаясь на п. 10.6. Аналогичная редакция пунктов 10.6, 13.6 и 13.19 содержится и в действующей редакции устава общества. 

Как действующий устав, так и предыдущие его редакции не содержат иных положений, которые указывали бы на возможность принятия решений простым большинством. 

Доводы представителя ФИО1 о том, что в связи с имеющимися ошибками положения устава, регламентирующие вопросы кворума следует считать несогласованными, а при разрешении спора исходить из диспозитивных норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих принимать такие решения простым большинством голосов, отклоняются судом как противоречащие материалам дела. 

Из материалов дела следует, что до возникновения настоящего спора у участников общества не возникали разногласия относительно толкования указанных условий Устава – все предыдущие решения в обществе принимались единогласно всеми участниками общества. 

Исходя из буквального толкования пунктов 10.6, 13.6 и 13.19 Устава общества, аналогичных положений предыдущих его редакций, а также исходя из практики реализации участниками указанных положений, суд приходит к выводу, что Уставом общества предусмотрено единогласное принятие всех решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников общества. Доказательства, позволяющие суду иным образом истолковать вышеприведенные положения устава, суду не представлены».

Таким образом, части спорных положений устава ООО «Капитал»  судом дана правовая оценка в рамках дела №А65-32654/2024, в том числе доводам о том, что в связи с имеющимися ошибками положения устава, регламентирующие вопросы кворума следует считать несогласованными, отклоненным судом, как противоречащим материалам дела. 

Положения пунктов 13.10, 13.12, 13.19 Устава, устанавливающие правило о принятия решений всеми участниками общества единогласно, не противоречит действующему законодательству. 

Ответчики также указали, что в рамках дел №А65-32646/2024 и №А65-32655/2024, №А65-32651/2024, в которых оспаривались решения внеочередных общих собраний других компаний группы – ООО «Риман», ООО «Корона» и ООО «Западный», судами были вынесены решения о признании недействительными общих собраний участников по тем же основаниям, что и в деле №А65-32654/2024, так как положения и пункты уставов в этих компаниях идентичны положениям устава ООО «Капитал». На сегодняшний день, решения по делам №А65-32654/2024 и №А65-32655/2024 вступили в законную силу.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Доводы ответчика о том, что указанные пункты содержат противоречие, не позволяющие его истолковать однозначно, не свидетельствуют о недействительности оспариваемых положений Устава. 

Кроме этого, что выявление действительной воли сторон и толкование оспариваемых положений устава во взаимосвязи с иными положениями устава и практикой их применения участниками было предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела №А65-32654/2024. 

Положения пункта 13.20 Устава, предусматривающего возможность принятия решения без проведения заседания (заочное голосование) соответствует положениям ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

С учетом изложенного доводы истца о несоответствии оспариваемых положений устава положениям действующего законодательства опровергается материалами дела, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме этого суд считает обоснованным довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В рассматриваемом случае устав утвержден решением внеочередного общего собрания  участников общества, оформленного протоколом от 20 октября 2008 года (в новой редакции, утвержденной 26.01.2011). 

Из материалов дела следует, что истец стала участником общества 18.01.2013.

Следовательно, общий срок исковой давности в рассматриваемом случае начал течь  18.01.2013 и истек 18.01.2016.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском суд 22.04.2025, то есть  спустя более 9 лет после утверждения оспариваемой редакции Устава.

Мотивированных доводов об отсутствии объективной возможности своевременного оспаривания действующей редакции  Устава Общества «Капитал» истцом не приведено. 

Соответственно, суд считает пропущенным истцом срок исковой давности для оспаривания Устава Общества от 26.01.2011, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, судом отмечено, что  участник  Общества – ФИО6 не может рассматриваться по настоящему спору в качестве надлежащего ответчика.

С учетом изложенного, судом не установлены правовые основания для удовлетворения иска. В иске следует отказать.

В силу положений ст.ст. 110, 111 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                                     Г.Ф. Осипова