АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41332/2019

г. Краснодар

17 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г., Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» – ФИО1, доверенность от 20.08.2024 (до перерыва), ФИО2, доверенность от 27.03.2024, (после объявления перерыва), ФИО3, лично, паспорт (до и после объявления перерыва), ФИО4, лично, паспорт (до и после объявления перерыва), от индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6, доверенность от 17.01.2022 (до и после перерыва), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А32-41332/2019 по заявлению ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании недействительными сделками договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 08.08.2018, договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 03.09.2018 и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (далее – должник) ФИО3 и индивидуальный предприниматель ФИО5 обратились в суд с заявлением о признании  

недействительными (ничтожными) договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 08.08.2018 и договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 03.09.2018, заключенных с ФИО8, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2024, ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности удовлетворено. В удовлетворении заявления о признании недействительными (ничтожными) сделок отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество «Российский национальный коммерческий банк» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы податель ссылается на то, что у ФИО8 отсутствовала финансовая возможность приобретения спорной сельхозтехники, поскольку общая стоимость указанного имущества составляла 15 620 000 рублей, что превышает сумму, полученную ответчиком по кредитным договорам, заключенным с ПАО «ВТБ», ПАО «Крайинвестбанк», ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк». Кроме того, банк указывает на то, что этими же кредитными договорами ФИО8 обосновывала финансовую возможность и в других обособленных спорах по оспариванию сделок. Податель жалобы также полагает, что судами не дана надлежащая оценка доводу о заинтересованности ответчика по отношению к должнику. Помимо этого, банк приводит доводы о том, что выводы судов о возможности учета в рассматриваемом случае решения Ленинградского районного суда Краснодарского края от 13.12.2019 по административному делу № 2а-1363/2019, которым установлено, что ФИО8 оплата за приобретенные сельхозсредства произведена в полном объеме, является необоснованным, поскольку в указанном деле повышенный стандарт доказывания не применялся. Податель жалобы также ссылается на то, что спустя непродолжительное время после заключения спорных договоров техника находилась в пользовании не у ФИО8, а у должника. Кроме того, банк указывает на то, что судами не дана оценка доводам относительно погашения кредитных обязательств ФИО8 непосредственно должником, что свидетельствует о мнимости совершенных сделок.  

В судебном заседании представители банка, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО5 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО8 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Кодекса, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 03.09.2019 принято заявление о признании должника банкротом. Определением суда от 13.11.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина; решением суда от 19.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.  

Должник и ФИО8 заключили договор купли-продажи от 08.08.2018 восьми единиц сельскохозяйственной техники и оборудования к ней, а именно: культиватор пропашной 18-рядный, навесной, складной для свеклы SKR, междурядье 45 см., 2015 года выпуска (стоимость 1 300 000 рублей); свеклоуборочный комбайн ROPA E-Tiger, серийный номер: 605356, 2005 года выпуска (стоимость 2 000 000 рублей); распределитель минеральных удобрений AXERAH, серийный номер 12509, 2003 года выпуска (стоимость 320 000 рублей); трактор John Deere 6910, серийный номер L06910V270421, 2000 год выпуска (стоимость 520 000 рублей); свеклоуборочный комбайн ROPA E-Tiger, серийный номер 602166, 2002 год выпуска (стоимость 2 000 000 рублей); свеклоуборочный комбайн ROPA E-Maus, серийный номер 805452, 2005 год выпуска (стоимость 1 700 000 рублей); трактор John Deere 8530, серийный номер RW8530D045818, 2009 год выпуска (стоимость 1 450 000 рублей); трактор John Deere 6910, серийный номер L06910V266290, 2000 год выпуска (стоимость 480 000 рублей). Общая стоимость предмета договора составила 9 770 000 рублей.  

Сельскохозяйственная техника передана ФИО8 по акту приема-передачи от 08.08.2018.  

Должник и ФИО8 заключили договор купли-продажи от 03.09.2018 четырех единиц сельскохозяйственной техники и оборудования к ней, а именно: сеялка прицепная 18-рядная Kverneland, серийный номер АСМЕРХХ5390, 2013 год выпуска (стоимость 650 000 рублей); самоходный опрыскиватель John Deere 4730, серийный номер 04730X005577, 2009 год выпуска (стоимость 2 500 000 рублей); культиватор пропашной 18-рядный, навесной, складной для свеклы SKR, междурядье 45 см., 2015 год выпуска (стоимость 1 300 000 рублей); трактор John Deere 8520, серийный номер RW8520P002920, 2002 год выпуска (стоимость 1 400 000 рублей). Общая стоимость предмета договора составила 5 850 000 рублей.  

Сельскохозяйственная техника передана ФИО8 по акту приема-передачи от 03.09.2018.  

Конкурсные кредиторы, ссылаясь на наличие оснований для признания указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд с рассматриваемым требованием.  

Отказывая в удовлетворении заявления суды исходили из того, что решением Ленинградского районного суда Краснодарского края от 13.12.2019 по административному делу № 2а-1363/2019, имеющим в силу части 2 статьи 69 Кодекса преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления, установлено, что ФИО8 оплата за приобретенные трактора произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 30.08.2018 № 13, от 05.10.2018 № 4, от 05.10.2018 № 387, от 08.10.2018 № 38, от 09.10.2018 № 489, а также расписками в получении денежных средств от 03.09.2018 и 18.10.2018. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что ответчиком подтверждено наличие реальной финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам, так как в материалы дела представлены кредитные договоры, заключенные ФИО8 с ПАО «ВТБ», ПАО «Крайинвестбанк», ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк», на общую сумму 6 416 337 рублей 02 копейки. Помимо этого, придя к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявление ФИО8 о пропуске кредиторами срока исковой давности для признания сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления о признании спорных сделок недействительными.  

Между тем судами не учтено следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные непосредственно должником, либо сделки, совершенные за счет его имущества.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  

которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)»).  

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2)).  

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 03.09.2019, следовательно, действительность договоров от 08.08.2018, 03.09.2018 подлежит проверке как по общим основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса), так и по специальным (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Оценивая довод о ничтожности оспариваемых договоров суды установили, что ФИО8 в материалы представлен акт об изъятии судебным приставом-исполнителем спорной сельскохозяйственной техники с производственной базы ООО «Кит», генеральным директором которого она является. В представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о видах экономической деятельности, среди которых кроме прочего указано «01.13.5 Выращивание сахарной  

свеклы и семян сахарной свеклы». Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что ответчиком фактически велась хозяйственная деятельность подконтрольного ей общества (ООО «Кит») с использованием спорной техники.  

Более того, применительно к оспариванию сделок по общим основаниям (статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу, что не доказан тот факт, что совершение этих сделок выходит за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве, так как заявителями не представлено доказательств наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, а также свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемые договоры, стороны в действительности не имели намерения по созданию соответствующих правовых последствий. В связи с изложенным, принимая во внимание соответствующее заявление ФИО8, суды применили в рассматриваемом случае разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления № 63, о том, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления кредиторов.  

Вместе с тем, вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой по части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан по неполно исследованным обстоятельствам дела и является преждевременным ввиду следующего.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 я Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, поэтому суд не должен ограничиваться проверкой копий документов на их соответствие формальным требованиям закона.  

В подтверждение оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными кредиторы ссылались на следующие обстоятельства. Стороны спорных договоров и должник аффилированы. Так, из анализа финансового состояния должника от 31.01.2022 следует, что ФИО8 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку она являлась участником ООО «КИТ» и ООО «Радуга», где должник официально был трудоустроен, то есть получал доходы, либо иным образом оказывал значительное влияние на их деятельность, а впоследствии передала права участника данных юридических лиц сыну должника ФИО9 и бывшей супруге должника ФИО10. Кроме того, из анализа движений  

денежных средств по банковским счетам должника финансовый управляющий установил, что ФИО8, выполняя роль номинального (мнимого) участника вышеуказанных юридических лиц и фактически подконтрольных должнику, являлась транзитным получателем денежных средств, которые перечисляла должнику с надуманными (не соответствующими действительности) назначениями платежа.  

Как отмечалось ранее, в рамках рассматриваемого обособленного спора ФИО8 обосновала финансовую возможность по приобретению спорной сельскохозяйственной техники путем предоставления в материалы дела кредитных договоров, заключенных с ПАО «ВТБ», ПАО «Крайинвестбанк», ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк» на общую сумму 6 416 337 рублей 02 копейки.  

Однако заявители неоднократно указывали на отсутствие у ФИО8 финансовой возможности по покупке техники, являющейся предметом спорных договоров, ссылаясь на то, что общая цена по оспариваемым договорам купли-продажи от 08.08.2018 и 03.09.2018 составляет 15 620 000 рублей, которую, как следует из расписок о получении денежных средств, ФИО8 передала должнику наличными денежными средствами в период с 08.08.2018 по 18.10.2018.  

Согласно ответу Межрегионального территориального Управления Росимущества по Краснодарскому краю и Республике Адыгея, а также извещению о торгах, в августе- октябре 2018 года ФИО8 принимала участие в публичных торгах по реализации арестованного имущества должника и была признана победителем по лотам № 13, 15, 22, 23, 24, 25, в связи с чем с ней были заключены договоры купли-продажи имущества. Общая цена, определенная по результатам торгов, составила 9 624 000 рублей.  

Таким образом, в период с августа по октябрь 2018 года ответчик должен был иметь не менее 25 000 000 рублей для оплаты вышеперечисленных сделок (спорные договоры и договоры, заключенные по результатам участия в публичных торгах).  

Данные доводы ответчика должны были вызвать у судов обоснованные сомнения, учитывая, что в рамках обособленного спора о признании недействительными восьми договоров купли-продажи, заключенных по результатам реализации техники должника на торгах ( № А32-41332/2019-37/155-Б/22-30-С), ФИО8 также представляла в материалы дела кредитные договоры, заключенные с ПАО «ВТБ», ПАО «Крайинвестбанк», ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк», на общую сумму 6 416 337 рублей 02 копейки в обоснование наличия у нее финансовой возможности.  

Кредиторы также приводили доводы о том, что должник и аффилированные с ним лица осуществляли за ФИО8 погашение кредитных денежных средств, взятых по  

договорам, заключенным с ПАО «ВТБ», ПАО «Крайинвестбанк», ПАО «Росбанк», ПАО «Сбербанк».  

Должник и ФИО8 указанные обстоятельства не опровергли, доказательства обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили, в связи с чем суды необоснованно отказали в истребовании испрашиваемых документов.  

В отсутствие надлежащего исследования доказательств на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, а равно оценки доводов, заявленных лицами, участвующими в обособленном споре, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является преждевременным.  

Кроме того, учитывая, что в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки ничтожной составляет три года, а судами фактически оспариваемые сделки на предмет ничтожности по общим основаниям не проверялись должным образом, вывод об истечении срока исковой давности также следует признать преждевременным.  

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.  

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, проверить надлежащим образом доводы лиц, участвующих в деле о ничтожности спорных договоров, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, дать  

оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А32-41332/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Конопатов Судьи М.Г. Калашникова Ю.О. Резник