АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                           Дело №А65-28880/2023 

 

Дата принятия решения –  23 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фаззура», г. Мамадыш, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг-А», г. Елабуга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 27 544 300 рублей долга,

с участием:

истца  – не явился, извещен,

ответчика  – не явился, извещен, 

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО1 – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фаззура», г. Мамадыш, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг-А», г. Елабуга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – ответчик), о взыскании 27 544 300 рублей долга.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО1.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил позицию по делу, в которой ссылается на то, что между истцом, ответчиком и ФИО1 12 июля 2021 года был заключен договор о переводе долга на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство истца перед ФИО2 по оплате договора цессии от 30 апреля 2019 года, по которому ФИО2 приобрел право требования к истцу у ООО «МСК», которое, в свою очередь, было следствием не оплаты истцом договора цессии от 15 октября 2018 года, по которому истец приобрел у ООО «МСК» право требования к ООО «КИТФ». 

Также между истцом, ответчиком и ФИО1 30 сентября 2023 года был заключен договор о переводе долга на сумму 11 399 400 рублей. По условиям которого ответчик принял на себя обязательство истца перед ФИО2 по оплате договора цессии от 19 июля 2019 года, по которому ФИО2 приобрел право требования к истцу у ООО «МСК», которое, в свою очередь, было следствием не оплаты истцом договора цессии от 28 июня 2019 года, по которому истец приобрел у ООО «МСК» право требования к ООО «КИТФ».

04 октября 2021 года между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение о зачете долга, согласно которого:

- ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 27 544 300 рублей. Основанием возникновения задолженности является поставка товара, что подтверждается УПД №19 от 30 сентября 2021 года;

- истец имеет задолженность перед ответчиком в размере 29 116 762 рубля 60 копеек. Основанием возникновения задолженности являются: договор о переводе долга от 12 июля 2021 года на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, которая образовалась из обязательств истца по договору уступки права требования от 15 октября 2018 года, которую принял на себя ответчик; договор о  переводе долга от 30 сентября 2021 года  на сумму  11 399 400 рублей, которая образовалась из обязательств истца по договору уступки права требования от 28 июня 2019 года, которую принял на себя ответчик;

- принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга в размере 27 544 300 рублей.

Таким образом, ответчик взял на себя обязательства по оплате задолженности ООО «Фаззуры» перед ФИО2 суммы в размере 27 544 300 рублей.

Также представил ходатайство об отложении судебного заседания, которое мотивировано тем, что в настоящее время ООО «Фаззура» взыскивает задолженность с ФИО2 в Елабужском городском суде, исковое заявление было возвращено, возврат искового заявления обжалуется в Верховный суд РТ, судебное заседание назначено на 30 мая 2024 года. В связи с чем, просил отложить рассмотрение настоящего дела до рассмотрения частной жалобы в Верховном суде РТ.

В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что истцом в адрес ответчика была осуществлена поставка товара - лакокрасочной продукции по УПД №19 от 30 сентября 2021 года. Однако, между истцом, ответчиком и ФИО1 12 июля 2021 года был заключен договор о переводе долга на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, а 30 сентября 2023 года между этими же сторонами был заключен договор о переводе долга на сумму 11 399 400 рублей. В рамках указанных договоров, между истцом и ответчиком 04 октября 2021 года было достигнуто соглашение о зачете взаимных требований. Ответчик взял на себя обязательства по оплате задолженности ООО «Фаззура» перед ФИО2 в размере 27 544 300 рублей, и исполнил его. Взыскание денежных средств с ответчика по поставке товара по УПД №19 от 30 сентября 2021 года является неправомерным, так как ответчик свои обязательства по оплате исполнил, о чем имеется соглашение о зачете долга от 04 октября 2021 года.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО1 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил пояснения, в которых просит отказать в удовлетворении исковых требований, и ссылается на то, что между ним, ООО «Фаззура» и ООО «Консалтинг-А» были заключены: договор о переводе долга от 12 июля 2021 года на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, договор о переводе долга от 30 сентября 2021 года на сумму 11 399 400 рублей. ООО «Консалтинг-А» оплатил ему задолженность по договорам перевода долга (за ООО «Фаззура»). По оплаченной сумме 14 ноября 2023 года от ООО «Фаззура» ему поступила претензия о возврате в конкурсную массу 27 544 300 рублей. На момент заключения договоров он не знал о том, что имеются признаки неплатежеспособности у ООО «Фаззура». Так как он не мог вернуть такую сумму денег, ООО «Фаззура» обратилось в Елабужский городской суд с исковым заявлением о взыскании с него 27 544 300 рублей. На сегодняшний день решение не вынесено. Таким образом, у ООО «Фаззура» отсутствуют основания для взыскания данной суммы о ООО «Консалтинг-А». Просил рассмотреть дело без его участия.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания в виду отсутствия оснований.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика, третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2021 года по делу №А65-16755/2021 в отношении ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Фаззура», г. Мамадыш, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 4 месяца до 26 февраля 2022 года.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2024 года по делу №А65-16755/2021 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фаззура», г. Мамадыш, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), продлен на 3 месяца до 23 мая 2024 года.

Исковые требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фаззура» мотивированы тем, что ему стало известно о том, что в адрес ответчика истцом 30 сентября 2021 года была осуществлена поставка товара на общую сумму 27 544 300 рублей, о чем имеется универсальный передаточный документ №19 от 30 сентября 2021 года (лист дела 8).

В указанном универсальном передаточном документе №19 от 30 сентября 2021 года в качестве продавца и покупателя выступает общество с ограниченной ответственностью «Фаззура» с разными ИНН: продавец общество с ограниченной ответственностью «Фаззура», ИНН 

<

***>, покупатель общество с ограниченной ответственностью «Фаззура», ИНН 

<

***>.

В единый государственный реестр юридических лиц 25 мая 2022 года внесены сведения о том, что общество с ограниченной ответственностью «Фаззура», ИНН 

<

***>, сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг-А», ИНН 

<

***>.

Из анализа расчетного счета и переданных документов оплата по поставке не усматривается.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена без исполнения (лист дела 9).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании 27 544 300 рублей долга.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Многофункциональная Строительная компания» (цедент) и ФИО1 (цессионарий» заключен договор уступки права требования от 30 апреля 2019 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ИНН 

<

***>) (должник) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма, уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требований, составляет 20 843 956 рублей, возникшие вследствие нарушений должником условий оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 15 октября 2018 года, заключенному между должником и ООО «МСК» (лист дела 76).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Многофункциональная Строительная компания» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 28 июня 2019 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме в обществу с ограниченной ответственностью «КИТФ» (должник) (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумму уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требований составляет 12 666 600 рублей, возникшие вследствие нарушений должником условий оплаты по договору, заключенному между должником и ООО «КИТФ» (лист дела 75).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Многофункциональная Строительная компания» (цедент) и ФИО1 (цессионарий» заключен договор уступки права требования от 19 июля 2019 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ИНН 

<

***>) (должник) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма, уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требований, составляет 12 666 600 рублей, возникшие вследствие нарушений должником условий оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 28 июня 2019 года, заключенному между должником и ООО «МСК» (лист дела 74).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (истцом по делу, первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ответчиком по делу, новый должник), ФИО1 (третьим лицом по делу, кредитор) заключен договор о переводе долга от 12 июля 2021 года, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договору уступки права требования (цессии) от 15 октября 2018 года, заключенному между первоначальным должником и кредитором (уступлено по договору уступки права требования от 30 апреля 2019 года).

Сумма долга на момент подписания настоящего договора составляет 17 717 362 рубля 60 копеек, которая должна быть погашена не позднее 31 июня 2022 года (пункты 1.1., 1.2 договора) (лист дела 52).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (истцом по делу, первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ответчиком по делу, новый должник), ФИО1 (третьим лицом по делу, кредитор) заключен договор о переводе долга от 30 сентября 2021 года, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договору уступки права требования (цессии) от 28 июня 2019 года, заключенному между первоначальным должником и кредитором (уступлено по договору уступки права требования от 19 июля 2019 года).

Сумма долга на момент подписания настоящего договора составляет 11 399 400 рублей, которая должна быть погашена не позднее 31 июня 2022 года (пункты 1.1., 1.2 договора) (лист дела 53).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (истцом по делу, кредитор 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаззура» (ответчиком по делу, кредитор 2) 04 октября 2021 года подписано соглашение о зачете долга, по условиям которого, в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения кредитор 2 имеет перед кредитором 1 задолженность в размере 27 544 300 рублей. Основанием возникновения задолженности является поставка товара, подтверждается УПД №19 от 30 сентября 2021 года.

Согласно пункту 3 соглашения кредитор 1 имеет задолженность перед кредитором 2 в размере 29 116 762 рублей 60 копеек. Основанием возникновения задолженности являются: 

- договор о переводе долга от 12 июля 2021 года на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, которая образовалась из обязательств кредитора 1 по договору уступки права требования от 15 октября 2018 года, которую принял на себя кредитор 2;

- договор о  переводе долга от 30 сентября 2021 года  на сумму  11 399 400 рублей, которая образовалась из обязательств кредитора 1 по договору уступки права требования от 28 июня 2019 года, которую принял на себя кредитор 2.

Пунктом 4 соглашения установлено, что принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга в размере 27 544 300 рублей в соответствии со статьей 410 ГК РФ (лист дела 54).

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В силу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил. Для такого зачета достаточно заявления одной стороны. В постановлении от 19.06.2012 N 1394/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации квалифицировал зачет в качестве односторонней сделки, для совершения которой необходимы встречный и однородный характер требований с наступившими сроками исполнения и заявление одной стороны.

Как установлено судом, между истцом, ответчиком и ФИО1 12 июля 2021 года был заключен договор о переводе долга на сумму 17 717 362 рубля 60 копеек, а 30 сентября 2023 года между этими же сторонами был заключен договор о переводе долга на сумму 11 399 400 рублей. В рамках указанных договоров, между истцом и ответчиком 04 октября 2021 года было достигнуто соглашение о зачете взаимных требований. Ответчик взял на себя обязательства по оплате задолженности ООО «Фаззура» перед ФИО2 в размере 27 544 300 рублей.

Доказательства признания договоров уступки права требования, договоров о переводе долга, произведенного зачета  - недействительными в материалы дела не представлены. Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. 

При этом у истца сохраняется возможность обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаззура», г. Мамадыш, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета 160 721 рубль государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева