ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4140/2023

г. Саратов

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2024 года по делу А57-4140/2023,

по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Аризона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 

к ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ИП ФИО3, ИП ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко», общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард», общество с ограниченной ответственностью «ЯНДЕКС.ТАКСИ»,

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от участника общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО1 представитель ФИО5 по доверенности от 19.05.2022 г., выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- ФИО2 лично, паспорт обозревался.

- от ФИО2 представитель ФИО6 по доверенности от 26.10.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от ИП ФИО4 представитель ФИО7 по доверенности от 28.03.2024 г., выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 3662404 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2024 года взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аризона» денежные средства в размере 782667 рублей.  

В остальной части исковых требований в удовлетворении отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ФИО2 лично присутствовал в судебном  и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

От ИП ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу от 16.05.2024 вх.№ 16905/2024, согласно которому сторона просит решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Аризона»   зарегистрировано в качестве юридического лица 22 сентября 2017 года.

ЕГРН содержит в отношении ООО «Аризоан» сведения о следующих участниках:   ФИО1   с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО2   с размером доли в уставном капитале 50 %.

  30.06.2021 года в ЕГРН в отношении ООО «Аризона» внесена запись 2216400251197 о том, что ФИО2 является генеральным директором. 

Истец указывает на то, что, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Аризона» ответчик ненадлежащим образом исполнял должностные обязанности, в результате чего причинил истцу убытки, в том числе в размере 82000 рублей в связи с неисполнением судебного акта по делу № А57-8354/2022 и №А57-22586/2022; в размере 706896 рублей в связи с незаконным, экономически необоснованным, единовременным увольнением работников ООО «Аризона», приведшие к трудовым спорам, рассмотренным в рамках дел 2-1683/2022, 2-1617/2022, 2-1644/2022; в размере 200000 рублей и 2343060 рублей в связи с перечислением денежных средств с расчетного счета не связанные с экономической деятельностью Общества без надлежащего встречного предоставления со стороны ИП ФИО4 и ФИО3; в размере 195600 рублей   по платежам ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард» за бензин; в размере 50000 рублей   за услуги ООО «ЯНДЕКС.Такси» по организации перевозок; в размере 48000 рублей по оплате подарочных сертификатов ООО «ЕКАТЕРИНБУРГ ЯБЛОКО»; в размере 36848 рублей  по оплате командировочных расходов ФИО2 за июнь 2022 года.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований в части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», определено,  что лицо, входящее в состав органов юридического лица , обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Удовлетворяя исковые требования в части понесенных убытков в размере 782667 рублей за неправомерное увольнение работников ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО1, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик самостоятельно признал, что документы об увольнении, подписывались им лично, что также было установлено вступившими в законную силу судебными актами. Неправомерные  увольнения работников были осуществлены непосредственно ответчиком, как генеральным директором общества. Данный факт ответчиком не оспорен.  

Кроме того, доказательств надлежащего, своевременного исполнения судебных актов ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что взыскание среднего заработка за время вынужденного прогула в связи с незаконным увольнением, компенсации морального вреда, расходов по уплате государственной пошлины, судебных издержек, исполнительских сборов, явилось следствием несоблюдения ФИО2 порядка увольнения сотрудников, что причинило вышеназванные убытки.

Также суд первой инстанции, верно пришел к выводу о том, что требование о взыскании в качестве убытков денежных средств в виде государственной пошлины в размере 6229 рублей истцом заявлено неправомерно, поскольку указанная сумма взыскана решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-28246/2022.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 782667 рублей, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

Согласно имеющимся материалам дела, 17.06.2021 между ООО «АРИЗОНА» в лице генерального директора ФИО2 (Заказчик) и ИП ФИО3 (Подрядчик) подписан договор подряда № 06/21, в соответствии с условиями, которого Подрядчик принимает на себя обязательства произвести обслуживание и ремонт «сплит-системы» по адресу 

<

...> согласно смете.

Срок оказания услуг по договору с 17.06.2021 по 31.12.2021.

Довод апелляционной жалобы о неправомерно отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков, понесенных в связи с заключенным договором подряда, судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Бремя доказывания совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Судебной коллегией установлено, что в опровержение пояснений истца о том, что фактически услуги по заключенному договору не оказывались, опровергается, представленным в материалы дела, актом на выполнение работ по обслуживанию и ремонту   от 17.03.2022, платежным поручением об оплате работ.

Также суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного договора какого-либо умысла в причинении вреда Обществу и/или его участникам, а также подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия.

Наличие  сговора, либо об иных совместных действиях ответчика и другой стороны сделки в ущерб интересам общества апеллянтам ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не подтверждено доказательствами.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков, вызванных договором подрядных работ, ввиду не доказанности несения убытков со стороны общества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 1 июля 2021 года между ООО «Аризона» в лице генерального директора ФИО2 (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 01 июля 2022 года включительно.

Дополнительным соглашением от 01.07.2022 года к договору оказания юридических услуг от 01.07.2021 года стороны продлили срок действия договора до 31.12.2022 года.

По условиям, которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика, в том числе: 

- консультировать заказчика по правовым вопросам, связанным с его текущей деятельностью по телефону и с выездом к заказчику 2 раза в неделю в согласованное сторонами время); 

- консультировать руководство заказчика по юридическим вопросам (участие исполнителя в судебных процессах, возникающих по таким делам, согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору); 

- выдавать заключения о соответствии документов, представленных заказчиком, действующему законодательству Российской Федерации; 

- представлять в письменной форме справки на письменные запросы заказчика на предмет наличия в действующем законодательстве Российской Федерации норм, регламентирующих решение тех или иных вопросов, возникающих в процессе осуществления деятельности заказчика; 

-корректировать документы заказчика с целью приведения последних в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации;

- разрабатывать по заявке заказчика внутренние документы, хозяйственные и другие документы; 

- консультировать заказчика по вопросам делопроизводства и составления соответствующих документов, по просьбе заказчика представлять необходимые ему документы по делопроизводству; 

- участвовать в переговорах при заключении договоров, при разрешении разногласий, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договоров; 

- консультировать сотрудников заказчика по вопросам жилищного, семейного, пенсионного, трудового и других отраслей законодательства Российской Федерации; а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 3.1. договора определена стоимость оказываемых по договору услуг в размере 130 170 рублей в месяц, НДС не облагается.

Пунктом 3.3. договора определен порядок оплаты стоимости услуг заказчика - ежемесячно до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на основании счетов исполнителя, путем перечисления денежных средств на банковский счет исполнителя.

Довод апелляционной жалобы о многократном превышении стоимости по сравнению со среднерыночной стоимостью юридических услуг, что свидетельствует о явном ущербе, причиненном ООО «Аризона», признается необоснованным и отклоняется в силу следующего.

В суде первой инстанции в подтверждение своих доводов истцом был представлены  расценки иных организаций, оказывающих юридические услуги, вместе с тем, суд первой инстанции, верно пришел к выводу о том, что данные сведения не подтверждают существенную разницу между согласованной сторонами стоимостью юридических услуг в договоре, учитывая, с одной стороны - комплекс обусловленных договором услуг, а с другой - необходимость суммирования расценок исходя из количества действий согласно представленным прайсам для определения итоговой стоимости услуги, применительно к каждому делу.

Также ссылка истца на наличие в спорный период времени действующего договора на оказание юридических услуг с ООО «Компания Юрком»  обоснованно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку сама по себе не свидетельствует о мнимости договора с ИП ФИО4

Для разрешения вопроса относительно завышения цены договора на оказание юридических услуг ИП ФИО4, определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023г. по делу №А57- 4140/2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Приволжское Агентство Строительно-Технической Экспертизы» (ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...>) ФИО11.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость в период 2021-2022 года юридических услуг, аналогичных юридическим услугам согласно п. 1.1. договора оказания юридических услуг от 01.07.2021 года, заключенного между ООО «Аризона» и индивидуальным предпринимателем ФИО4?

По результатам проведения судебной экспертизы эксперт, предупреждённый об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, пришёл к выводу о том, что в результате проведенного исследования оказанных услуг, экспертом установлено, что аналогичные предложения имеют начальный диапазон стоимостного предложения.   

В силу отсутствия максимального диапазона предложений по аналогичным услугам, определить максимальную рыночную стоимость в период 2021-2022 год юридических услуг, аналогичных юридическим услугам, согласно отчётам, не представляется возможным.    

В итоге экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость в период 2021-2022 года юридических услуг, аналогичных юридическим услугам согласно п. 1.1. договора оказания юридических услуг от 01.07.2021 года, заключенного между ООО «Аризона» и индивидуальным предпринимателем  ФИО4  составляет  от 1 063 000 рублей и выше.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции, эксперт ФИО11 была допрошена и  ответила на вопросы суда первой инстанции и лиц, участвующих  деле, также представила  письменные ответы на вопросы, которым была дана надлежащая оценка судом.

Суд первой инстанции, принимая во внимание наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также учитывая полноту ответов на поставленные перед экспертом вопросов, правомерно пришел к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Из разъяснений, приведенных в п. 2 и 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При указанных обстоятельствах и содержащихся в деле доказательствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, невыгодность сделки, или обстоятельства того, что ответчик не исполнял обязательства, предусмотренные договором оказания юридических услуг (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судебной коллегией повторно исследовались доказательства и установлено, что реальность исполнения спорного договора оказания юридических услуг подтверждается так же представленными в материалы дела документами, а именно: актами приемки оказанных услуг, отчетами об оказанных услугах по договору от 01.07.2021 года, договорами поручения от 01.07.2021 года (электронные материалы дела).

Подписанные ответчиком акты свидетельствуют об оказании, ООО «Аризона» предусмотренных условиями договора услуг и принятии последним их результата без замечаний и возражений. Таким образом, апеллянтом документально не опровергнут факт отсутствия необходимости обращения за оказанными юридическими услугами в размере 130 170 рублей в месяц, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции. 

Также о фактическом оказании обусловленных договором услуг по представлению интересов ООО «Аризона» в судах общей юрисдикции и арбитражных судах свидетельствует информация, содержащаяся в судебных актах по судебным делам. Судебные акты по указанным делам и иные процессуальные документы размещены в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и являются общедоступной информацией.

Довод апеллянта об отсутствии у ИП ФИО4 соответствующей квалификации, позволяющей ему оказывать услуги, являющиеся предметом оспариваемого договора, отклонены судебной коллегией, поскольку из условий договора не следует, обязанность ИП ФИО4 оказывать услуги лично. 

В этой связи установлено, что для представления интересов ООО «Аризона» по договорам поручения от 01.07.2021 года ИП ФИО4 были привлечены ФИО12 и ФИО7 

Соответственно, то обстоятельство, что ФИО12 и ФИО7 не являлись сотрудниками ИП ФИО4 не может быть принято в качестве обстоятельства, порочащего сделку, поскольку в соответствии с нормами гражданского законодательства ИП ФИО4 не лишен права привлекать третьих лиц для исполнения принятых на себя обязательств, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанные лица оказывали услуги представительства в судебных делах в рамках иных правоотношений, по договорам с иными условиями об оплате.

При этом судом апелляционной инстанции также установлено, что устав ООО «Аризона» не содержит положений о необходимости получения согласия общего собрания участников общества на совершение (заключение) сделок. Таким образом, у генерального директора общества ФИО2 имелись полномочия на подписание данного договора.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что оценивая представленные в материалы дела доказательства, они не могут быть признаны достаточными для выводов о том, что заключение сделки с ИП ФИО4 происходило вопреки целям деятельности и не связаны с экономической деятельностью общества.

Также заявляя исковые требования, истец указывает на доказательства расходования ответчиком денежных средств общества по платежам в сумме 195600 рублей ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард» за бензин, по платежам 50000 рублей в ООО «ЯНДЕКС.Такси» за услуги организации перевозок на сумму, покупки га сумму 48000 рублей ООО «ЕКАТЕРИНБУРГ ЯБЛОКО» подарочные сертификаты и командировочные расходы ФИО2 за июнь 2022 года, в сумме 36848 рублей, которые по мнению являются убытками для общества и суд  первой инстанции необоснованно по его мнению не удовлетворил требования в данной части.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении требований по взысканию вышеуказанных убытков, судом апелляционной инстанции также отклоняется в силу следующего.

Судом первой инстанции  верно установлено, что исходя из пояснений истца и ответчика, данных в ходе рассмотрения дела, следует, что правоотношения общества с ООО «Екатеринбург Яблоко», ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард», «ЯНДЕКС.ТАКСИ» сложились еще до избрания генеральным директором общества 22.06.2021 года ФИО2, до указанной даты в период с 28.03.2019 года, генеральным директором общества являлась ФИО1. в период руководства которой указанные правоотношения также существовали, указанные правоотношения не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, тоже самое относится к практике направления сотрудников общества в командировки, сам Истец ФИО1 также находилась в командировках, состав указанных  расходов находится пределах, обусловленных обычаями делового оборота сложившимися в Обществе.

При этом степень экономической оправданности расходов организация оценивает самостоятельно. 

Сумма расходов, в том числе стоимость подарков к праздничным мероприятия для деловых партнеров и их представителей в бухгалтерском учета организации признается прочим расходом, в налоговом учете в состав расходов не включается. 

Затраты на приобретение подарков для последующего вручения контрагентам соответствовали обычаям делового оборота и были направлены на поддержание сотрудничества с контрагентами и получение дохода, что так же подтвердила Истец, указав, что в период ее нахождения в должности единоличного исполнительного органа приобретались подарочные сертификаты, использовался сервис такси, топливной карты и командировок, что было связано со сложившейся деятельностью общества.

В данном случае истец основывает свои требования на документах, которые подтверждают несение затрат на цели деятельности Общества. 

Суд первой инстанции делает верный и обоснованный вывод о том, что из материалов дела и утверждений истца не следует, что данные затраты были понесены обществом только в период деятельности Ответчика и не существовали ранее или были осуществлены в своих интересах.

Данное обстоятельство указывает на осведомленность участника Общества и Истца со сложившейся в обществе практикой необходимости несения данного вида расходов и их размером.

При этом само по себе несение указанных выше расходов и платежей не может свидетельствовать о том, что данные расходы понесены на цели, не связанные с деятельностью общества.

Несение расходов ответчик объяснил хозяйственной необходимостью, что соответствовало обычаям делового оборота, было направлено на поддержание дальнейшей деятельности и сотрудничества с контрагентами и получение дохода.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что представленные истцом доводы и доказательства являются явно недостаточными для выводов о наличии в действиях Ответчика признаков недобросовестного либо неразумного осуществления своих полномочий. При этом ответчик в суде первой инстанции дал пояснения о действительных целях расходования денежных средств, обязанность по опровержению которых истцом не исполнена.

Судебная коллегия отмечает, что в силу пункта 5 Постановления N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В данном случае из материалов дела также не следует, что понесенные расходы явно не соотносятся с целями деятельности Общества, в том числе с исполнением Ответчиком своих обязанностей.

Таким образом, обращаясь с требованием о возмещении бывшим руководителем убытков, причиненных Обществу, истец должен доказать наличие прямой причинно-следственной связи между рассматриваемым поведением директора и убытками. Прямая причинно-следственная связь характеризуется признаком неизбежности.

В суде первой инстанции в судебном заседании было рассмотрено заявление Истца о фальсификации доказательств: договора об оказании юридических услуг между ООО «Аризона» и ИП ФИО4 от 01.07.2021г., акта к договору от 31.07.2021г. и разрешен вопрос назначении судебной экспертизы в рамках заявления о фальсификации.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что подлинность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ. Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Как указано выше, проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку оно может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства.

В данном случае проверка заявления о фальсификации была проведена судом путем исследования материалов и документов дела, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении судебной экспертизы.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив верно все представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, правомерно пришел к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению, поскольку истцом доказан только факт причинения Обществу убытков на сумму 782667 рублей. 

В остальной части удовлетворения исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно и обоснованно.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 марта 2024 года по делу №А57-4140/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Т. В. Волкова 

 

Судьи                                                                                                           С.А. Жаткина

 

                                                                                                                      И.М. Заграничный