АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12659/2022

18 августа 2022 года

г. Екатеринбург

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.С. Чудниковой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Туркиной рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНКОМ-МЕТАЛЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 18 482 000 рублей 00 копеек,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО1,  представитель по доверенности № 2 от 24.05.2022 г.,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности № 66АА6394602 от 18.02.2021 г. 

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНКОМ-МЕТАЛЛ" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (далее – ответчик) с требованием о взыскании 18 482 000 рублей 00 копеек по договору займа № 11 от 29.11.2010 г., в том числе основной долг в размере 6 146 000 рублей 00 копеек, пени в размере 12 336 000 рублей 00 копеек.

В предварительном судебном заседании истец на исковых требованиях настаивал.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 28.06.2022 г. истцом представлены возражения на отзыв. Возражения на отзыв приобщены к материалам дела.

Ответчиком заявлено ходатайство об объявлении перерыва для ознакомления с материалами дела. Ходатайство удовлетворено. 

После перерыва истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований. Уточнение принято судом на основании ст. 49 АПК РФ, Далее рассматривается требование о взыскании основного долга в размере 5 796 000 рублей 00 копеек, пеней в размере 12 336 000 рублей 00 копеек.

Истец пояснил, что заключение мирового соглашения на условиях, предложенных ответчиком, невозможно.

Ответчик на доводах, изложенных ранее, настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ответчик пояснил, что размер основного долга им не оспаривается, но ответчик возражает против удовлетворения требования о взыскании неустойки.

В настоящем судебном заседании стороны на доводах, изложенных ранее, настаивали.

Иных документов не представлено, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа № 11 от 29.11.2010 г.

В соответствии с п. 1.1 договора, Займодавец передает Заемщику беспроцентный заем на сумму 16 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок, установленный договором.

В соответствии с п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 11.12.2017 г., сумма займа должна быть возвращена Заемщиком Займодавцу не позднее 31.12.2019 г.

Займодавцем обязательства по перечислению суммы займа Заемщику выполнены надлежащим образом, что подтверждается подписанным ответчиком актом сверки, выпиской по счету, копиями платежных поручений, ответчиком не оспаривается.

Ответчиком сумма займа возвращена частично, с учетом чего сумма долга составляет 5 796 000 рубля 00 копеек.

В случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы займа за каждый за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата (п. 3.2.Договора).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Принимая во внимание, что размер задолженности подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, срок исполнения обязательства наступил, ответчиком доказательств возвращения суммы займа не представлено, требование о взыскании основного долга в размере 5 796 000 рублей 00 копеек подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением сроков исполнения денежного обязательства на сумму задолженности истцом в соответствии с п. 3.2 договора начислены пени, сумма которых за период 01.01.2020 г. по 09.02.2022 г. составила 12 336 000 рублей 00 копеек.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования о взыскании пеней, ссылается на отсутствие оснований для начисления пеней исходя из суммы займа в размере 16 000 000 рублей 00 копеек, о необходимости исключения из периода начисления промежутка с 01.01.2020 г. по 08.10.2020 г., а также заявил о необходимости снижения размера неустойки на основании ст. 10, 333 ГК РФ.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.2 договора, в случае нарушения срока возврата займа заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Истец полагает, что пени следует начислять на всю сумму займа, предусмотренную договором – 16 000 000 рублей.

Согласно п.43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»: Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в п. 3.2 договора, оценивая их в совокупности с п. 2.1, 2.2 договора, положений ст. 330 ГК РФ, суд приходит к выводу, что при заключении договора стороны согласовали начисление неустойки на сумму неисполненного своевременно обязательства.

Толкование п. 3.2 договора иным образом приведет к нарушению баланса интересов сторон, позволит Займодавцу извлечь необоснованную прибыль.

Таким образом, суд к выводу об отсутствии оснований считать, что при заключении договора стороны согласовали начисление неустойка на всю сумму предоставленного займа. 

Доводы ответчика об отсутствии основания для исключения периода с 01.01.2020г. по 08.10.2020 г. из периода начисления пеней судом отклоняется.

Ответчик указывает, что договор займа № 11 от 29.11.2010 г. заключен для строительства ответчиком производственно-складской базы. Также договоры займов были заключены между ответчиком и участниками ООО «СК ВЕК» ФИО3 и ФИО4 При этом ФИО3 принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО «Инком-металл». Ответчик считает, что взыскание неустойки в пользу юридического лица, принадлежащего ФИО3 поставит участников ООО «СК ВЕК» в неравное положение.

Между тем, иные договоры займов, заключенных ответчиком для строительства производственно-складской базы не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Спорный договор заключен между юридическими лицами. Принимая на себя обязательства по договору, ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, ответчик правомерно считает возможным начисление пеней в период с 01.01.2020 г. по 22.03.2022 г.

Ответчиком представлен контррасчетрасчет пеней за период с 01.01.2020 г. по 22.03.2022 г., согласно которому сумма пеней составляет 6 805 220 рублей 00 копеек. Расчет ответчика судом проверен и признан верным, истец информационный расчет не представил.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ.

Ответчик ссылается на корпоративный конфликт.

Между тем, предъявление требования об уплате пеней, предъявленное юридическим лицом, 100% долей в уставном капитале которого принадлежит участнику ответчика, само по себе не является злоупотреблением правом. 

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставлено право уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно п.73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Из п. 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 ст. 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7).

При этом в силу правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом, а снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. 

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ.

Суд, учитывая отсутствие вредных последствий допущенного ответчиком нарушения, с учетом обстоятельств заключения договора займа, а также систематическое погашение ответчиком задолженности, считает, что предъявленная к взысканию сумма пеней явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и полагает возможным уменьшить сумму пеней до 2/3 от суммы неисполненного обязательства на день вынесения решения суда, то есть до 3 864 000 руб. 00 коп., учитывая превентивный характер ответственности, при наличии соответствующего заявления ответчика, применив ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом сумма пеней 3 864 000 рублей 00 копеек превышает сумму процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Согласно абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНКОМ-МЕТАЛЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму основного долга 5 796 000 руб. 00 коп., пени в размере 3 864 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ВЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНКОМ-МЕТАЛЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60 553 рублей 00 копеек.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНКОМ-МЕТАЛЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 750 рублей 00 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению № 300 от 02.03.2022 г.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                Е.С. Чудникова