АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21798/22

г. Уфа

30 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2022

Полный текст решения изготовлен 30.11.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи                Ганцева И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Реми» (ИНН 

<

***>, ОГРН   

<

***> ) 

к АО «УАПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора поставки № 1067 от  04.05.2021, заключенного между ООО «Реми» и  АО «УАПО». 

представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

ООО «Реми» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО «УАПО» о расторжении договора поставки                                  № 1067 от  04.05.2021, заключенного между ООО «Реми» и  АО «УАПО». 

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия, 

Ответчик не явился, извещен надлежаще, имеется уведомление о вручении, отзыв не представил

Рассмотрев материалы дела,  суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истцом  ООО «Реми» (далее – поставщик) и ответчиком АО «УАПО» (далее – покупатель)  был заключен договор поставки № 1067 от  04.05.2021,  по условиям которого  Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию Вал Заг чертеж ИЮМА.715 113. 062, далее именуемую «товар», в соответствии со спецификацией (Приложение №1 к договору), далее по тексту - «Спецификация», являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1).

Наименование, действующие ГОСТы, ТУ и технические требования к Товару, количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цена, сумма, сроки и способ поставки, дополнительные условия согласовываются Сторонами в Спецификации. Спецификация оформляется в виде приложения к договору (п. 1.2).

Условия договора распространяются на все Спецификации, подписанные Сторонами в период его действия (п.1.3).

Сумма договора составляет 4 589 200,00 (четыре миллиона пятьсот восемьдесят девять тысяч двести) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % 764 866,66 (семьсот шестьдесят четыре тысячи восемьсот шестьдесят шесть) рублей 66 копеек (п. 2.1).

Согласно Спецификации (приложение № 1 к договору) Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, товар «Вал Заг чертеж ИЮМА.715113.062» в количестве 20 000 шт. на сумму 4 589 200 руб. 00 коп.

 Истец  выполнил свои обязательства по поставке на 59,5 %, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами:

 - УПД № 82 от 15.06.2021г. на сумму 34 419,00 руб. в количестве 150 штук 

- УПД № 86 от 30.06.2021г. на сумму 27 305,74 руб. в количестве 119 штук 

- УПД № 91 от 06.07.2021г. на сумму 344 190,00 руб. в количестве 1500 штук 

- УПД № 96 от 15.07.2021г. на сумму 160 662,00 руб. в количестве 700 штук 

- УПД № 100 от 26.07.2021г. на сумму 321 244,00 руб. в количестве 1400 штук 

- УПД № 130 от 12.10.2021г. на сумму 351 303,26 руб. в количестве 1531 штук 

- УПД № 132 от 13.10.2021г. на сумму 152 820,36 руб. в количестве 666 штук 

- УПД № 139 от 21.10.2021г. на сумму 201 924,80 руб. в количестве 880 штук  

- УПД № 144 от 27.10.2021г. на сумму 203 760,48 руб. в количестве 888 штук 

- УПД № 151 от 10.11.2021г. на сумму 106 010,52 руб. в количестве 462 штук 

- УПД № 21 от 28.03.2022г. на сумму 830 645,20 руб. в количестве 3620 штук

 Итого истцом было поставлено продукции на сумму 2 734 245 руб. 36 коп. с НДС, в количестве 11 916 штук. 

Истец указывает, что причиной частичного исполнения поставки послужило резкое повышение цен на рынке металлопроката, вызванный дефицитом металлопроката, а также нехваткой объемов данного вида металлопроката у основных поставщиков (Китай, Индия). Данная ситуация осложнена также пандемией связанной с коронавирусной инфекцией (COVID19), которая затруднила поставки нержавеющего металлопроката в мире, в том числе в России. На рынке образовался дефицит, из- за большого спроса, возник как следствие скачок цен.

Истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой рассмотреть вопрос о расторжении (прекращении) договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Первое обращение № РЕМИ/ИСХ 3166/2022 от 01.03.2022г. было направлено ответчику на электронную почту 05.03.2022г., заказным письмом на юридический адрес 03.03.2022г. 

Данное письмо получено ответчиком по электронной почте 05.03.2022 (скриншот), по почте России письмо получено 11.03.2022г. согласно отчету об отслеживании отправления № 62409265009580. Письмо ответчиком оставлено без ответа. 

Повторное обращение №  РЕМИ/ИСХ 3296/2022 от 05.04.2022г., было направлено ответчику на электронную почту 06.04.2022г., заказным письмом на юридический адрес 06.04.2022г. Данное письмо получено ответчиком по электронной почте 06.04.2022г. (скриншот), по почте России письмо получено 12.04.2022г. согласно отчету об отслеживании отправления № 62409266007479. 

На данное письмо от ответчика поступил ответ от 20.04.2022 об отказе в расторжении договора, согласно которому  указал на  пункт 8.3 договора № 1067 от 04.05.2021, который предусматривает, что в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения обязательств по договору автоматически продлевается на время действия таких обстоятельств и устранения их последствий. Наступления вышеназванных форс-мажорных обстоятельств должно быть подтверждено в письменной форме справками Торгово-Промышленной Палаты Российской Федерации (или ее региональными подразделениями) или иными соответствующими компетентными органами.

В связи с получением данного ответа покупателя, истец обратился в Уральскую Торгово-промышленную палату с просьбой дать правовую оценку по договору №1067 от 04.05.2021г. и причинам неисполнения поставщиком обязательств по договору в полном объеме. 

Исследование Уральской ТПП, основанное на данных рынка металлопродукции, зафиксировало следующую динамику цен на металлопродукцию, используемую в качестве сырья для производства товаров по договору поставки - круг калиброванный ст20х13 ГОСТ 2590 д.20. Поскольку договором поставки предусмотрена поставка товаров ежемесячно, до полного исполнения обязательств, исследование Уральской ТПП выполнено помесячно, по дату составления заключения.

 Среднерыночная цена на круг калиброванный ст20х3 ГОСТ 2590 д.20 (руб./кг с НДС)

Период

Среднерыночная цена в руб./кг с НДС

Изменение цены к уровню цен мая 2021, в %%

Май 2021

346

--

Июнь 2021

346

0

Июль 2021

355

+ 2,60

Август 2021

372

+ 7,51

Сентябрь 2021

390

+ 12,72

Октябрь 2021

399

+ 15,32

Ноябрь 2021

409

+ 18,21

Декабрь 2021

419

+ 21,10

Январь 2022

413

+ 19,36

Февраль 2022

432

+ 24,86

Март 2022

591

+ 70,81

Апрель 2022

506

+ 46,24

Май 2022

506

+ 46,24

 

Из данных, приведённых в таблице, усматривается повышение цены на сырьё для производства товара, начиная с июля 2021 года. 

Уральская ТПП в своем заключении № 5806-1/1034 от 03.06.2022г. отмечает следующие причины существенного повышения цен в 2021-2022 годах на российском внутреннем рынке:

Наряду с циклическим ростом цен на мировых рынках на металл, появилась ещё одна причина - пандемия коронавирусной инфекции COVID-19, которая внесла существенный вклад в дефицит металлопродукции и, как следствие, увеличение цен на неё.

Федеральная Антимонопольная служба (ФАС России) проводила анализ ситуации на рынке, и пришла к выводу, что ситуация в России принципиально не отличается от мировой, а также от ситуации на более высоких переделах металлургического производства.

Российская Федерация занимает 5-ое место по объёму производства стали в мире. Металлургия в Российской Федерации является экспортоориентированной отраслью, около 40-50% металлопродукции, произведённой в России, поставляется на экспорт.

В результате значительного роста экспортных цен на металлопродукцию российские производители переориентировали поставки на внешние рынки, что спровоцировало дефицит и более резкий рост цен на внутреннем рынке.

Резкий рост цен на металлопродукцию в Российской Федерации, находится в тренде мировых тенденций. Мировые цены находятся на рекордном за последние годы уровне, что связано:

а) с формированием отложенного мирового спроса на металлопродукцию в связи с пандемией COVID-19;

б) реализацией отложенного мирового спроса на металлопродукцию после снятия в большинстве стран мира ограничительных мер по борьбе COVID-19.

В начале марта 2022 года в Российской Федерации произошёл резкий скачок оптовых и розничных цен на отдельные группы товаров. Также в марте произошёл резкое снижение курса национальной валюты. Совокупность указанных факторов привела к тому, что и средние рыночные цены на металлопродукцию показали наибольший рост именно в марте 2022 года.

В дальнейшем курс рубля повысился и стабилизировался, цены также стабилизировались, но, на более высоком уровне, чем это было до ухудшения международной обстановки.

Соответственно, рост цен на металлопродукцию вызван причинами, находящимися вне контроля сторон по договору поставки, а именно - последствиями пандемии новой коронавирусной инфекции COVID-19 и ухудшением международной обстановки.

В связи с отказом в расторжении договора, ссылаясь на пункт 12.2 договора, истец  обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора поставки № 1067 от  04.05.2021, заключенного между ООО «Реми» и  АО «УАПО».

Ответчиком мотивированные возражения по иску не представлены.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на исполнении сторонами  условий договора, из анализа которого суд приходит к выводу, что по своему содержанию он является договором поставки, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского  кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом договор исследован, установлено, что он содержит все существенные условия договора поставки, подписан сторонами, признаков незаключённости и недействительности не содержит.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В соответствии с пунктом 12.2. договора поставки расторжение договора осуществляется по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа стороны договора от исполнения договора в соответствии с законодательством.

В качестве правового основания исковых требований истцом указаны  нормы п. 1 статьи 451 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что  значительный рост цен на сырьё, используемое при производстве товара, повлёк существенное увеличение себестоимости товара по сравнению с затратами, из которых исходил поставщик в момент заключения договора поставки от 04.05.2021г.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

Договором поставки от 04.05.2021 № 1067 между АО «УАПО» и                  ООО «Реми» иное не предусматривается.

В разрезе исполнения договора поставки от 04.05.2021 № 1067, повышение средней рыночной цены на круг калиброванный ст20х13 ГОСТ 2590 д.20, которое составило в среднем составляет 38,10 % к уровню цен мая-июня 2021 года, расценивается как существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора поставки.

Обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор был бы заключён на значительно отличающихся условиях, предусматривающих либо более высокую цену товара, либо возможность расторжения договора по инициативе поставщика без применения штрафных санкций.

Суд признает, что обстоятельства, непосредственно повлиявшие на исполнение договора со стороны поставщика, не зависели от его воли, носили внешний по отношению к деятельности поставщика характер и были непредотвратимыми при данных условиях. В силу непредотвратимости обстоятельства, любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с поставщиком деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Со своей стороны, поставщик принял все меры для надлежащего исполнения обязательства и проявил при этом необходимую степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям договора.

Пунктами 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с подпунктом 2.1.1. договора поставки цена на товар устанавливается в рублях и указывается сторонами в Спецификации. Изменение цены в ходе исполнения договора допускается в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 12.2. Договора поставки расторжение договора осуществляется по соглашению Сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа Стороны договора от исполнения договора в соответствии с законодательством.

При этом пунктом 12.3. Договора поставки определены случаи отказа от исполнения договора, по одностороннему решению Покупателя:

возникновение обстоятельств, подтверждённых соответствующим документом и влияющих на целесообразность заключения и / или исполнения договора; или

 непредвиденное изменение потребности в Товаре, в том числе изменение производственных и иных программ, изменение условий договора с Поставщиком, во исполнение которого проводилась закупка; или

 необходимость исполнения предписания контролирующих органов и / или вступившего в законную силу судебного акта; или

наличия существенных ошибок, допущенных при подготовке извещения и / или документации о закупке, включая проект договора, препятствующих исполнению договора и удовлетворению потребностей заказчика; или  изменение норм законодательства, регулирующих порядок исполнения договора и / или обосновывающих потребность в выполнении работ; или документального подтверждённого факта предоставления поставщиком недостоверных сведений при подаче заявки или при заключении договора; или при неоднократной поставке товара ненадлежащего качества; или

если срок поставки товара просрочен более, чем на 10 (десять) рабочих дней; или

нарушения установленных сроков устранения недостатков, более чем на 10 (десяти) рабочих дней.

В условиях существенного повышения себестоимости товара интересы Покупателя и Поставщика, зафиксированные договором поставки от 04.05.2021 № 1067, перестали быть сбалансированными. Исполнение Поставщиком своих обязательств по цене товара, зафиксированной в договоре поставки, влечёт для него существенные убытки.

Восстановлению баланса интересов сторон может способствовать изменение условий договора поставки в увеличения части цены на остаток поставки Товара (в соответствии с подпунктом 2.1.1. договора поставки), либо расторжение договора поставки. При этом, исходя из принципа равенства сторон договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соблюдения баланса интересов сторон, возможно предоставление Поставщику прав на односторонний отказ от исполнения Договора поставки, тождественных правам Покупателя, перечисленных в пункте 12.3. Договора поставки (пункты 2, 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).

И то, и другое возможно по соглашению Сторон, либо, при не достижении согласия - в судебном порядке. В противном случае, для поставщика может сложиться невозможность исполнения обязательств по договору поставки.

В своем Заключении Уральская торгово-промышленная палата № 5806-1/1034 от 03.06.2022г. делает следующие выводы:

- Произошло существенное повышение рыночных цен на круг калиброванный ст20х13 ГОСТ 2590 д.20, что непосредственно повлияло на исполнение ООО «Реми» обязательств по договору поставки № 1067 от 04.05.2021г.

- ТПП обосновано признала существенное повышение рыночной цены на сырье для производства Товара, существенным изменением обязательств по договору поставки № 1067 от 04.05.2021г.

- Существенное изменение обязательств является для ООО «Реми» непредвиденным и непредотвратимым.

- Существенное изменение обязательств вызвано причинами, которые ООО «Реми» не могло преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям делового оборота.

- Исполнение договора поставки № 1067 от 04.05.2021г. без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для ООО «Реми» такой ущерб, при котором оно в значительной степени лишится того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

- Существенное изменение обязательств является основанием для изменения или расторжения договора поставки № 1067 от 04.05.2021г. по правилам, установленным ст. 451 ГК РФ.

Ответчик доводы истца не оспаривает.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, суд приходит к выводу о том, что  требование истца о расторжении спорного договора подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Реми» (ИНН 

<

***>, ОГРН   

<

***> ) удовлетворить.

        Расторгнуть договор поставки № 1067 от  04.05.2021, заключенный между ООО «Реми» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> ) и АО «УАПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

        Взыскать с «УАПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Реми» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                       И.В. Ганцев