Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8036/19

12 июля 2019 г.

г. Москва

97-71 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Китовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАНГАРД ГРУПП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123610 МОСКВА ГОРОД НАБЕРЕЖНАЯКРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ ДОМ 12 ОФИС 951 дата регистрации: 24.03.2005г.)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УМИАТ-50 МКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 109316, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, ДОМ 47 дата регистрации: 06.06.2014г.)

о признании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору недействительны.

при участии: от истца – ФИО2– по дов. от 30.05.2019г.

от ответчика – не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество "АВАНГАРД ГРУПП" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "УМИАТ-50 МКТ" о признании недействительным Соглашения от 18.01.2016 о передаче № П-16/01 прав и обязанностей по Договору № ДЗ-28 аренды земельного участка для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе строительство в минимально требуемом объёме жилья экономического класса и иное жилищное строительство.

Требования по иску мотивировано тем, что ООО «Авангард Групп» не может рассматриваться в качестве правообладателя земельного участка, указанного в оспариваемом соглашении. Кроме того, истец указывает на то, что поскольку договор аренды земельного участка для комплексного освоения территории и договор о комплексном освоении территории были заключены между агентом Российской Федерации и ООО «УМИАТ-50», то именно указанное лицо является правообладателем земельного участка с кадастровым номером 25:28:060110:34. ООО «Авангард Групп» не участвовало в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка для комплексного освоения территории, с ним, в нарушение требований градостроительного законодательства о комплексном освоении, был заключен только договор субаренды без одновременной передачи прав и обязанностей по указанным договорам. Истец считает Соглашение от 18.01.2016 о передаче № П-16/01 прав и обязанностей по Договору № ДЗ-28 аренды земельного участка ничтожной сделкой, так как оно нарушает требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьего лица - Фонда «РЖС».

Истец в судебное заседание явился, требования по иску поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В порядке ст. 131 АПК РФ направил отзыв на исковое заявление, в котором требования не признал, указал, что Соглашение считается не заключенным.

Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам, поскольку он извещен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.01.2016 между ООО «УМиАТ-50 МКТ» (Арендатор), с одной стороны, и ООО «Авангард Групп» (Новый Арендатор), с другой стороны, заключено Соглашение о передаче № П-16/01 прав и обязанностей по Договору № ДЗ-28 аренды земельного участка, для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе, строительство в минимально требуемом объёме жилья экономического класса и иное жилищное строительство.

В обоснование заявленного требования истец указывает на то, что арендодатель (Фонд «РЖС») не давал согласию на такую передачу. Кроме того, было установлено, что ООО «Авангард Групп» не соответствует требованиям статьи 16.7 Закона №161-ФЗ. Заключение договора субаренды спорного земельного участка не привело к полной передаче прав и обязанностей арендатора и застройщика по договорам №ДЗ-28 от 06.07.2015 и №ДЗ-29 от 06.07.2015. Соответственно ООО «Авангард Групп» не может рассматриваться в качестве правообладателя указанного земельного участка. Поскольку договор аренды земельного участка для комплексного освоения территории и договор о комплексном освоении территории были заключены между агентом Российской Федерации и ООО «УМИАТ-50», то именно указанное лицо является правообладателем земельного участка с кадастровым номером 25:28:060110:34. ООО «Авангард Групп» не участвовало в аукционе на право заключения договора аренды земельного участка для комплексного освоения территории, с ним, в нарушение требований градостроительного законодательства о комплексном освоении, был заключен только договор субаренды без одновременной передачи прав и обязанностей по указанным договорам.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе  путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

Согласно ст. 168 ГК сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна.

Принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при исполнении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям ничтожности, необходимо, что бы указанная сделка была заключена.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 16 Соглашение устанавливает, что Соглашение считается заключенным с момента наступления двух событий:

а. государственной регистрации настоящего соглашения;

b. государственной регистрации в налоговом органе внесения изменений в уставные документы ООО «Авангрард Групп» фиксирующие долю, принадлежащую ООО «УМиАТ-50 МКТ» в уставном капитале ООО «Авангрард Групп» в размерах согласно п. 7 настоящего соглашения. Датой заключения данного соглашения является наиболее поздняя из дат наступления событий, указанных выше в этом пункте настоящего соглашения.

Стороны согласно ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действия, в том числе представление доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В нарушение указанных положений процессуального закона, истцом не представлено доказательств того, что настоящее соглашение считается заключенным, поскольку материалы дела не содержат того факта, что произведена государственной регистрации оспариваемого соглашения, а также нет доказательств совершения государственной регистрации в налоговом органе внесения изменений в уставные документы ООО «Авангрард Групп» фиксирующие долю, принадлежащую ООО «УМиАТ-50 МКТ» в уставном капитале ООО «Авангрард Групп» в размерах согласно п. 7 настоящего соглашения. Датой заключения данного соглашения является наиболее поздняя из дат наступления событий, указанных выше в этом пункте настоящего соглашения.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора указанное соглашение еще не заключено ввиду не наступления событий, предусмотренных п. 16, то следовательно, оно не порождает каких-либо юридических последствий, а потому не может быть предметом рассмотрения в рамках иска о признании сделок недействительными, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

На основании ст. ст. 153 - 156, 166 - 168, 328, 382, 410 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167 - 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАНГАРД ГРУПП" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Г. Китова