ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75518/2024

02 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 19.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10763/2025)  общества с ограниченной ответственностью “Авиакомпания “Лидер” на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-75518/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью “Авиакомпания “Лидер” 

к обществу с ограниченной ответственностью “Агентство авиационное техническое”, 

третье лицо: ФИО1, 

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Лидер»                (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство авиационное техническое» (далее – ответчик, ООО «Агат») о признании договоров субаренды воздушного судна от 18.02.2022                  № 534-22-А; от 30.03.2022 № 532-22-А; от 03.20.2023 № 543-23-А; договора предоставления займа от 11.02.2022 №533-22-ПЗ недействительными сделками. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении, а также на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки совершены ответчиком без намерения создать соответствующие им правовые последствия; реальных правоотношений по аренду между сторонами не возникло.

Также истец со ссылкой на пункт 1 статьи 181 ГК РФ считает, что судом сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, между ООО «Агат» и ООО «Авиакомпания «Лидер» заключены следующие договоры: договор №534-22-А от 18.02.2022 субаренды воздушного судна; договор №538-22-А от 30.03.2022 субаренды воздушного судна; договор №543-23-А от 03.02.2023 субаренды воздушного судна; договор №533-22-ПЗ от 11.02.2022 предоставления займа.

На момент подписания спорных договоров единственным учредителем и генеральным директором ООО «Агат»  являлся ФИО2 

Также ФИО3 является единственным участником и генеральным директором ООО «Авиакомпания «Лидер», которое является собственником воздушных судов, переданных по договору.

Как указал истец, спорные договоры были заключены с целью получения личной выгоды генеральным директором, в обход интересов истца, с явно завышенной ценой договора, не соответствующей рыночной стоимости, что влечет их недействительность. 

Как указано в иске, при заключении спорных сделок ФИО3 являлся заинтересованным лицом, так как он был фактическим выгодоприобретателем по спорным договорам, занимал руководящие должности в компаниях-сторонах сделки и являлся их контролирующим лицом.

Целью  заключения сделок являлась обогащение компании ФИО4 (ООО «Агат»), посредством получения завышенной арендной платы по договорам и возложения на ООО «Авиакомпания «Лидер» расходов на обслуживание воздушных судов. 

Более того, техническим обслуживанием переданных воздушных судов также занималось подконтрольная ФИО3 компания - ООО «Авиакомпания «Агат», участником которой является ФИО3, что подтверждайся выпиской из ЕГРЮЛ, с которой были заключены договор № 02-ТО-2021 от 15.06.2021 и договор № 18-ТО/2022 от 01.06.2022 на техническое обслуживание воздушных судов. 

Из изложенного следует, что ФИО3 были совершены сделки, в которых явно усматривается его личная заинтересованность, выразившаяся в обогащении его компании-ООО «Агат».

Исходя из изложенного, истец считает спорные договоры ничтожными, ввиду их мнимости.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. 

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Таким образом, для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом мнимости договоров и наличия в действиях ответчика признаков недобросовестности, с учетом представленных последним бесспорных и достаточных доказательств реальности сделок.

В частности, в подтверждение фактического исполнения обязательств по оспариваемым договорам ответчик представил первичные бухгалтерские документы, в том числе, помесячные справки о налетах, универсальные передаточные документы, спецификации к сертификату эксплуатанта на имя истца, а также договоры на оказание услуг истцом третьим лицам. По договору займа ответчиком представлены подписанные сторонами дополнительные соглашения, а также платежные поручения на перечисление суммы займа в пользу истца. Ответчиком представлены книги продаж (со стороны ответчика) и книги покупок (со стороны истца), в которых нашли свое отражение все бухгалтерские операции по спорным договорам.

В этой связи суд признал, что данными доказательствами подтверждается реальность арендных правоотношений между сторонами, при том, что существование встречных обязательств истцом не опровергнуто; вместе с тем, указывая на наличие отношений заинтересованности между сторонами договоров, истец не учитывает, что данное обстоятельство не является самостоятельным основанием для признания этих договоров и платежей по ним недействительными, в том числе при условии наличия реально исполненных договорных обязательств и встречного предоставления, предшествовавшего соответствующим перечислениям в адрес ответчика.

Как правильно указал суд в решении, доводы истца об убыточности заключенных договоров, а также о действиях ФИО3 в ущерб интересам истца не являются юридически значимыми обстоятельствами по делам о признании сделок мнимыми. 

В данном случае, при наличии к тому оснований, истец, в лице участника общества, не лишен права взыскать ущерб, причиненный обществу действиями генерального директора, при этом суд обращает внимание истца на тот факт, что в период действия спорных договоров полномочия единоличного исполнительного органа управления истца было предоставлено двум лицам, действующим независимо друг от друга: ФИО3 и ФИО5

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции признал, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о реальности сделок и опровергают доводы истца о том, что договоры аренды и договор займа являются мнимыми сделками, совершенными без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для переоценки изложенных выводов суда, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования обстоятельств дела и доводов (возражений) сторон, отклоняя доводы рассматриваемой апелляционной жалобы, и в частности, исходя из того, что документально наличие встречного исполнения по оспариваемым договорам истец не опроверг, а сама по себе аффилированность сторон в этой связи на выводы суда не влияет (о пороках сделки не свидетельствует).

Вместе с тем суд, применяя срок исковой давности, не учел следующее.

Согласно пункту 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Как указал Верховный суд РФ в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2015) (Утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015) течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку истец основывает свои требования на положениях статьи 170 ГК РФ, предусматривающей применение 3-х годичного срока исковой давности, учитывая дату совершения оспариваемых сделок 2022, 2023 гг., срок исковой давности на момент предъявления иска (29.07.2024) вопреки выводу суд истцом не пропущен.

В силу положений пункта 12 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В рассматриваемом случае вывод суда о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного решения, следовательно, само по себе признание указанного вывода ошибочным не влечет отмену обжалуемого решения.

При таких условиях вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является правильным, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-75518/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Бугорская

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская