АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-47980/2020

04 февраля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Дерябиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-47980/2020 по  иску 

общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-2" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-4" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ": ФИО1 – представитель по доверенности от  30.12.2020, диплом от 31.12.2019;

от ФИО2: ФИО1 – представитель по доверенности от  17.11.2020, 

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 30.04.2019, диплом от 30.06.2007;

от ООО "ТЭК-1", ООО "ТЭК-2",ООО "ТЭК-4": ФИО3 – представитель по доверенности от 19.04.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением  обществу с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-2" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-4" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), согласно которому просит суд 

признать недействительным пункт 3.1. договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года, согласно которого установлено, что арендная плата за предоставленное имущество составляет 1558172,00 (Один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч сто семьдесят два рубля), НДС не предусмотрен, в арендную плату включена сумма обязательных платежей арендодателя, указанная в приложении № 2 у настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. Размер арендной платы определен на основании Отчета об оценке рыночной стоимости обоснованной месячной платы. Составленной ООО «Первая оценочная компания» проведенного по договору 539-С от 09 июня 2016 года, дата составления отчета 27 июня 2016 года. заключенный между ООО «ТЭК-1» и ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс».

Определением от 30.09.2020 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 30.10.2020.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

В судебном заседании 11.12.2020 представителем истца заявлено ходатайство о признании участника ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" ФИО2, владеющей долей в уставном капитале общества в размере 89,6 % соистцом. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Для представления письменной позиции по делу, в том числе по ходатайству о вступлении в дело соистца, судебное заседание откладывается на основании ст. 158 АПК РФ. 

Ответчиком 11.01.2021 заявлено о применении срока исковой давности и об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечения явки представителя. 

Принимая во внимание, что для рассмотрения дела по существу необходимо представить дополнительные доказательства, без которых невозможно полное, всестороннее и объективное исследование всех обстоятельств дела, суд на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство по делу. 

В судебном заседании 29.01.2021 судом рассмотрено  ходатайство о признании участника ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" ФИО2, владеющей долей в уставном капитале общества в размере 89,6 % соистцом. На основании ст. 46 АПК РФ ФИО2 привлечена в качестве соистца.

Истцом заявлено об отложении судебного заседания, оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не установлено, дело может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

16.05.2018 между ООО «Алапаевские тепловые сети» и ООО «АТЭК» заключен договор аренды №5А-17 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ООО «Алапаевские тепловые сети» приняло во временное пользование по акту приема- передачи от ООО «АТЭК» следующее недвижимое имущество и оборудование, расположенное по адресам: 

<

...>, корп. 93; ул. Коробкина, 14/104 (далее - имущество):

№

Наименование объекта

1

Здание новой котельной с дымовой трубой, назначение: нежилое, расположенное по адресу: 

<

...>, в том числе:

-здание новой котельной общей площадью 660 (шестьсот шестьдесят) кв. м, литер 03-5;

-здание вальцетокарной мастерской с холодными пристроями, общей площадью 513,9 (пятьсот тринадцать целых девять десятых) кв. м, литер 03-6;

-дымовая труба высотой 50 (пятьдесят) метров, литер 03-7. Инвентарный номер: 20068

2

Земельный участок с кадастровым номером 66:32:0402014:430, площадью 1016 кв.м, адрес земельного участка: 

<

...>, категория земель -земли населенных пунктов, разрешенное использование — под объект промышленности (предприятия черной металлургии).

3

Сооружение  основного  назначения:  теплотрасса  завода,  расположенное  по  адресу: 

<

...> назначение: нежилое. Протяжность - 5081 (пять тысяч восемьдесят один) пог. м. Инвентарный номер 20068, литер: 03.23.

4

Нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...> в том числе нежилые помещения общей площадью 665,1 (шестьсот шестьдесят пять целых одна десятая) кв.м, номера на поэтажном плане 2-9, 13,19,20а, этаж - первый, в строении литера 03-2.

Нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, в том числе нежилые помещения общей площадью 216,3 (двести шестнадцать целых три десятых) кв. м, номера на поэтажном плане 1, этаж - первый, в строении литера 03-3.

Установленное и переданное оборудование:

№

Наименование оборудования

1

Вентилятор ВДН 12,5 № 8

2

Водогрейный котел КВГМ-20-150 № 8 зав.№ 6277 с горелкой РГМГ-20 зав. № 121024

3

Дымосос ДН-17№ 8

4

Котел (топочный блок котла № 8)

5

Механический фильтр Ф 3000

6

Насос 22 Н 6Г 250/200

7

Насос 300Д 90

8

Насос рециркуляционный № 8

9

Насос сетевой 200 Д/90 (инв.№ 235)

10

Насос сетевой 200 Д/90 (инв.№ 236)

11

Панель ЩСУ 42355002 № 8

2

12

Химводоочистка

13

Центральная бойлерная (5 насосов)

14

Шкафы РТ 3081 №8

15

Щит управления ЩП-ЗД 1-600/600 № 8

16

Электронасос 5МД питательный

17

Компрессор винтовой ВКЗО-8, 00-000338, год ввода в эксплуатацию 2017

Оборудование расположенное и входящее в состав  ГПП (главной понизительной подстанции, расположенной на промплощадке АМЗ в 

<

...>)

№ п/п

Наименование

Инвентарный номер

1

Распределительное устройство 6кВ, состоящее из следующего:

-кабина № 11 (связь № 2 с ЦРП);

-кабина № 12 (п/с № 4 ввод № 2);

-кабина № 13 (трансформатор напряжения II секции);

-кабина № 14 (сетевой насос № 4);

-кабина № 15 (п/с № 11 ввод № 2);

-кабина № 16 (межсекционный масляный выключатель I1-III секций);

-кабина № 17 (сетевой насос № 5);

-кабина № 18 (резерв);

-кабина № 19 (сетевой насос № 2);

-кабина № 20 (ввод № 1 п/с №11);

-кабина № 21 (резерв);

-кабина № 22 (трансформатор напряжения III секции);

-кабина № 23 (связь № 1 с ЦРП);

-кабина № 24 (п/с № 4 ввод № 1).

ЗАО000181

2

Щит управления

ЗАО000178

3

Щит релейной защиты (панель в комплекте 12 шт.)

ЗАО000180

Согласно пункту 2.2.1 договора арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату в соответствии с разделом 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за предоставленное имущество составляет 1558172 рубля в месяц (НДС не предусмотрен).

В арендную плату включена сумма обязательных платежей арендодателя, указанная в приложении № 2 к договору, которая составляет 259084 рубля.

Оплата арендной платы производится в следующем порядке:

-сумма обязательных платежей производится авансовыми платежами путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя ежемесячно в срок до 20 числа текущего месяца;

-оставшаяся сумма арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществляется использование арендованного имущества (пункт 3.2 договора).

03.09.2018 было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды №5А-17 от 16.05.2018, в соответствии с условиями которого ООО   «АТЭК»   передает,   а   ООО   «ТЭК-1»,   ООО   «ТЭК-2»,   ООО   «ТЭК-4» (правопреемники) принимают права и обязанности арендодателя по договору аренды № 5А-17от 16.05.2018.

При этом согласно пункту 2 указанного соглашения права и обязанности арендодателя по договору аренды № 5А-17 от 16.05.2018 переходят к правопреемникам в полном объеме пропорционально общей долевой собственности, которая на момент заключения соглашения составляла: ООО «ТЭК-1» доля 1/4, ООО «ТЭК-2» доля 1/4, ООО «ТЭК-4»доля 1/2, том числе оплата арендной платы указанной в договоре аренды № 5А-17 от 16.05.2018 производится пропорционально размеру общей долевой собственности каждому правопреемнику.

Размер арендной платы определен на основании Отчета об оценке рыночной стоимости обоснованной месячной платы от 27.06.2016, составленной ООО «Первая оценочная компания», проведённого по договору №539-С от 09.06.2016 года (далее – отчет об оценке).

Полагая, что пункт 3.1. договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В настоящем споре отношения сторон возникли из арендных правоотношений, правовое регулирование которых определено главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно положениям статьи  606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 38 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее.

Требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между сторонами возникли разногласия относительно определения цены договора.

В случае несогласия с размером арендной платы, определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости права аренды, арендатор вправе оспорить изменившуюся на основании уведомления арендодателя арендную плату в судебном порядке (в том числе и при рассмотрении спора о взыскании с него арендной платы), представить доказательства, подтверждающие, что такой отчет подготовлен с нарушением требований законодательства об оценочной деятельности, а величина оценки является недостоверной.

Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-43083/2020 рассмотрено требование о признании отчета № 539-С «Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», согласно свидетельствам о регистрации права, расположенного по адресу: 

<

...>»., от 27.06.2016 года, составленный ООО «Первая Оценочная Компания», недействительным. В удовлетворении требований отказано, решение вступило в законную силу. 

Выводы суда по делу № А60-43083/2020 в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение, не подлежат доказыванию вновь, так как имеют непосредственное отношение к предмету настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А60-43083/2020 суд указал, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательства  несоответствия отчета об оценке №539-С от 27.06.2016, составленного ООО «Первая оценочная компания», федеральным стандартам оценки не представлены.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" содержит разъяснение о том, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Заявление о пропуске срока исковой давности по иску сделано ответчиком при рассмотрении спора.

С учетом приведенных норм права и разъяснений к ним, суд счел, что об оспаривании спорных сделок истец должен был узнать не позднее дня их заключения – 16.05.2018.

С настоящим иском ООО «АТС» обратилось 25.09.2020, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Согласно указанным разъяснениям течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом всего вышеизложенного, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Поскольку  истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                          А.А. Малов