ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10789/2022

24 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 21.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18003/2023) публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 по делу № А56-10789/2022(судья  Салтыкова С.С.), принятое 

по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Маглайн»

третье лицо:  публичное акционерное общество «Сбербанк России»

о взыскании, 

 

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маглайн» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 856 956 руб. 54 коп. задолженности, 160 250 руб. 87 коп. неустойки по кредитному договору от 17.06.2020 №9500BQRUWELRGQ0QQ0QZ3F. 

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу №А56-113148/2021. 

            Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу №А56-113148/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

            Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023  производство по делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы по делу № А56-113148/2021.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2023 вышеуказанные судебные акты по делу № А56-113148/2021 оставлены без изменения.

В этой связи суд первой инстанции возобновил производство по делу.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 сторонам разъяснено, что дело может быть рассмотрено по существу непосредственно в судебном заседании 05.04.2023 в случае возобновления производства по делу.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что вывод суда о преюдициальном значении обстоятельств, уставленных в рамках дела №А56-113148/2021, основан на неправильном применении норм процессуального права и неполном выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; судом первой инстанции не применены подлежащие применению нормы материального права. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не установлены обстоятельства подачи ответчиком уточненных сведений о численности работников; не применены подлежащие применению нормы материального права, а именно ст. 365 ГК РФ и п. 3 ч. 1 ст. 387 ГК РФ, определяющие переход права кредитора к поручителю, исполнившему обязательство по договору поручительства.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

В апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Банка, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен кредитный договор от 17.06.2020                                                                N 9500BQRUWELRGQ0QQ0QZ3F (далее - Договор) путем подписания клиентом Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) юридического лица и индивидуального предпринимателя N 1, которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет.

На основании Договора произведено кредитование заемщика в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства от 16.05.2020 N 696 (далее - Правила, Правила предоставления субсидий).

На основании заключенного Договора заемщику предоставлен кредит на следующих условиях:

1. Лимит кредитной линии 1 000 000 (один миллион) руб.

Кредит выдан заемщику путем перечисления кредитных средств на расчетный счет заемщика N 40702810255000044240, открытый в ПАО Сбербанк, что подтверждается выпиской со специального банковского счета.

2. Цель кредита: на возобновление деятельности, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности.

3. На Базовый период Договора и Период наблюдения по договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншем в размере 2% годовых.

Начисленная сумма процентов за период с даты заключения договора и до наступления периода Погашения по договору переносится в основной долг по Договору на дату окончания Базового периода Договора, а также на дату окончания Периода наблюдения по Договору.

Сумма процентов, начисленная за Базовый период и Период наблюдения, и не уплаченная заемщиком в течение Базового периода Договора и периода наблюдения по Договору не уплачивается в указанные периоды, а включается (увеличивает) сумму кредита и погашается заемщиком в Период погашения по договору в даты погашения задолженности по кредитной линии ежемесячно равными долями, рассчитанными заемщиком самостоятельно по формуле, указанной в пункте 3 Договора.

На период погашения по Договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15% годовых.

5. Дата открытия лимита кредитной линии соответствует дате акцепта Заявления со стороны кредитора, в порядке согласно Условиям кредитования, подтверждающего заключение договора кредитором и выраженного в форме зачисления первого транша в размере, указанном в первом абзаце Заявления. Акцепт предоставляется кредитором с учетом срока и особенностей, указанных в Условиях кредитования.

6. Дата полного погашения выданного кредита:

- В случае наступления периода погашения по договору с даты, следующей за датой окончания Базового периода договора при не переходе договора в соответствии с условиями договора на период наблюдения по договору - 01.03.2021;

- В случае наступления периода погашения по договору с даты, следующей за датой окончания периода наблюдения по договору при переходе в соответствии с условиями договора периода наблюдения - 30.06.2021.

Заемщик уведомлен и согласен об освобождении от обязанностей по договору по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей, при соблюдении условий, изложенных в пункте 6 Договора, в том числе:

- численность работников заемщика в течение периода наблюдения по договору на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

Порядок погашения установлен пунктом 7 Кредитного договора.

Пунктом 7 Правил предусмотрено, что заемщик уведомлен и согласен, что Договор, переведенный Кредитором на Период погашения по Договору, может быть переведен Кредитором на Период наблюдения по Договору, а Договор, переведенный на Период наблюдения по Договору, может быть переведен Кредитором на Период погашения по Договору на основании уточненных сведений о численности работников Заемщика в течение Базового периода, не позднее 25.12.2020. Соответствующее уведомление направляется Кредитором Заемщику в течение 2 рабочих дней.

Переход договора из Базового периода в период наблюдения имеет существенное значение для Общества, поскольку на Базовый период и Период наблюдения по договору процентная ставка по договору за пользование выданным траншем установлена в размере 2% годовых; на период Погашения - 15% годовых.

Пунктом 8 Договора предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, уплаты процентов, иных платежей, предусмотренных Общими условиями кредитования заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату), по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

23.12.2020 Банк уточнил условия кредитного договора, направив заемщику через систему банк-клиент уведомление от 23.12.2020, из которого следует, что период с 01.12.2020 по 01.04.2021, период наблюдения по договору, начинается по окончании базового периода договора (до 01.12.2020) при соблюдении следующего условия - численность работников заемщика в течение базового периода договора на 25.11.2020 составляет не менее 80% каждого отчетного месяца по итогам мая 2020 года, определенной при расчете максимальной суммы договора для заемщиков, обратившихся до 25.06.2020.

Списание задолженности заемщика осуществляется не позднее 01.04.2021.

Банк, посчитав, что численность сотрудников Общества в базовый период снизилась более чем на 20% в сравнении с показателями апреля 2020, 29.11.2020, исполняя требования п.11 Правил предоставления субсидий и Общих условий кредитования, направил заемщику посредством АС СББОЛ уведомление о переводе Кредитного договора на период погашения с 01.12.2020.

Согласно п. 9 Кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключили договор поручительства от 01.06.2020 №07/1357 (далее по тексту также – «Договор поручительства»). В соответствии с условиями Договора поручительства сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного дога по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

В соответствии с разделом 4 Договора поручительства № от 01.06.2020 №07/1357 (далее – Договор поручительства) поручитель обязуется исполнить свои обязательства по договору в течение 10 рабочих дней с дату получения требования кредитора и всех документов в соответствии с пунктами 4.1.3. – 4.1.5. договора. К требованию кредитора должны быть приложены документы, подтверждающие, что кредитором зафиксировано неисполнение или ненадлежащее исполнение обеспеченных обязательств.

Корпорацией как поручителем платежным поручением от 21.05.2021 № 24 перечислено Банку 856 956 руб. 54 коп.

25.11.2021 Корпорация направила Обществу претензию с требованием оплаты задолженности по Кредитному договору, суммы просроченных процентов, а также штрафных санкций, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Корпорацией в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статьям 361 и 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление Пленума N 45), согласно которым должник, извещенный поручителем о предъявленном к нему кредитором требовании или привлеченный поручителем к участию в деле, обязан сообщить поручителю обо всех имеющихся у него возражениях против этого требования и представить имеющиеся у него в подтверждение этих требований доказательства. В противном случае должник лишается права выдвигать возражения, которые могли быть заявлены против требования кредитора, против требования поручителя, к которому перешли права кредитора на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителем и должником (пункт 1 статьи 366 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2023, по делу № А56-113148/2021 отказано в удовлетворении иска ПАО «Сбербанк России» к ООО «Маглайн» о взыскании              219 308,25 руб. задолженности по кредитному договору от 17.06.2020 №9500BQRUWELRGQ0QQ0QZ3F.

Указанными судебными актами по делу № А56-113148/2021 установлено, что соответствующая задолженность отсутствует ввиду того, что Банк обязан был в соответствии с Правилами ее списать.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, следует придти к выводу, что Банк направил требование о погашении задолженности в адрес Корпорации как поручителя в отсутствие задолженности у Общества перед Банком.

В рассматриваемом случае до выплаты 21.05.2021 в пользу Банка Корпорация не извещала  Общество (должника) о предъявленном к ней требовании Банка, в связи с чем, Общество до исполнения Корпорацией требования Банка не могло заявлять возражений против этих требований.

Корпорация направила в адрес Общества претензию только 25.11.2021, то есть спустя шесть месяцев после выплаты Корпорацией Банку по требованию.

Такое извещение не может быть признано надлежащим в соответствии с упомянутыми разъяснениями Постановления Пленума N 45.

Тем временем в абзаце втором пункта 20 Постановления Пленума N 45 указано, что если должник не был извещен поручителем о предъявлении кредитором требования к поручителю или поручитель не заявил в суде возражения, о которых ему сообщил должник, то у должника сохраняется право на возражения при предъявлении к нему требований поручителем, исполнившим обязательство перед кредитором.

Ответчиком в ответе на претензию от 10.12.2021 заявлены соответствующие возражения с указанием на отсутствие задолженности перед Банком.

С учетом изложенного, принимая во внимание факт отсутствия задолженности на стороне ответчика перед Банком, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.04.2023 по делу №  А56-10789/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина