АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-44999/2022

10 марта 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 10.03.2023 г

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (с. Бриньковская)

к ответчику: ООО «Истринская нефтебаза» (ИНН 

<

***>)

об обязании общество представить документацию

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Истринская нефтебаза» (далее – ответчик) об истребовании документов.

Представитель истца не явился. 

Представитель ответчика не явился. 

В соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании до 14.02.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что ООО «Истринская нефтебаза» является юридическим лицом, надлежащим образом зарегистрированным в ЕГРЮЛ 02.07.2014. Уставный капитал общества составляет 300 000 руб.

По состоянию на дату подачи искового заявления Общество имеет нескольких участников - физических лиц:

ФИО2, обладающей долей участия 35,5% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 106 500 руб.;

ФИО1, обладающая долей участия 35,5% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 106 500 руб.;

ФИО3, обладающей долей участия 29% в уставном капитане Общества номинальной стоимостью 87 000 руб., являющийся одновременно генеральным директором Общества.

В связи с необходимостью получения информации о деятельности Общества участник Общества ФИО1, являющаяся владельцем 35,5 % доли в уставном капитале Общества, обратилась с Требованием о предоставлении информации и документов о деятельности Общества.

Письмом от 15.08.2022 Общество в предоставлении документов ФИО1 отказало под различными предлогами (сроки хранения, коммерческая тайна, персональные данные, невозможность изготовления документов).

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ. 

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). В данный перечень входят документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации. 

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. 

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 Информационного письма № 144). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Не требует конкретизации требование участника общества о предоставлении информации о наличии недвижимого имущества, так как для конкретизации данного требования и необходимы как раз сведения о его наличии. 

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. 

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. 

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию. 

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. 

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником. 

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09). 

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если истец не предоставит доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет). 

Предоставление документов за период 2014-2018 года противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Действительно, предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

В данном случае истец не предоставил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет) (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2021 по делу N А53-20351/2020.

Таким образом, общество, отказывая участнику в предоставлении документов за период 2014-2018 года действовало в рамках своих правомочий, предоставленных ему подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, в материалы дела не представлено. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта неустойки в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, с даты вступления судебного акта в законную силу с учетом истечения семи дней для добровольного исполнения по день фактической передачи документации. 

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). 

Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически. 

В соответствии с ч. 1 и ч. 2.1 статьи 324 АПК РФ судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. 

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что заявленный истцом размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта является чрезмерным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности. 

В силу изложенного, с учетом компенсационной природы неустойки и необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания компенсации за ожидание исполнения решения суда по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                          Р Е Ш И Л: 

 

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «Истринская нефтебаза» (ИНН 

<

***>) в течение пятнадцати рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО1 документы и информацию о деятельности Общества, а именно:

1)       Заверенные копии:

- Решение участников об учреждении Общества.

- Все зарегистрированные редакции устава с внесенными в него изменениями, за период с момента регистрации Общества (оригиналы с отметкой регистрирующего органа).

- Свидетельство о регистрации Общества.

- Внутренние документы Общества, включая, но не ограничиваясь, локальные нормативные акты, приказы об их утверждении и листки ознакомления работников, за период с момента регистрации Общества.

- Протоколы (решения) общих собраний участников Общества за период с момента регистрации Общества.

- Список участников Общества.

- Свидетельство о постановке Общества на налоговый учет.

- Извещение о регистрации Общества в качестве страхователя в Фонде социального страхования Российской Федерации.

- Уведомление о регистрации Общества в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации.

- Письмо Росстата с кодами статистики в отношении Общества.

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе в период 2019-2022 гг.

- Документы об инвентаризации активов Общества за 2019-2022 гг.

- Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, документы, подтверждающие должностной оклад генерального директора Общества.

- Штатные расписания со сведениями о заработной плате работников Общества, приказы о премировании, личные карточки работников, трудовые книжки за период с момента регистрации Общества.

- Годовая отчетность: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах), отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка, за период с момента регистрации Общества.

- Список всех доверенностей, выданных от имени Общества и действующих на дату предъявления иска  и на дату предоставления указанного списка (с указанием, кому, когда и на какой срок выдана доверенность, а также какой объем полномочий предусмотрен доверенностью).

- Справка из Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 7 по Краснодарскому краю о всех открытых (закрытых) расчетных счетах в валюте Российской Федерации, а также в иностранной валюте.

- Все договоры, контракты и соглашения, которые были заключены Обществом в 2019-2022 гг., а также которые действовали (исполнялись) в 2019-2022 гг. (со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, протоколами, спецификациями, техническими заданиями, заказами, заявками, их подтверждениями, иными документами, в которых определяются, изменяются или дополняются условия таких договоров, контрактов и соглашений, со всеми отчетами сторон касательно исполнения таких договоров, контрактов и соглашений и касательно расходов в связи с их исполнением, с возражениями по этим отчетам, со всеми документами, составление которых предусмотрено такими договорами, контрактами и соглашениями и (или) законодательством, регулирующим такие договоры, контракты и соглашения, а также с документами касательно расторжения таких договоров, контрактов и соглашений по соглашению сторон или по инициативе (требованию) одной из сторон). В частности, но не исключительно, подлежат- предоставлению документы по следующим контрагентам:

— ООО «ТГРУССАР» ИНН 

<

***>.

— ООО «Тэкар групп» ИНН 

<

***>.

— ООО «Спецмашины» ИНН 

<

***>.

— ООО «Импульс-Торг» ИНН 

<

***>.

— ООО «ТД Оптнефтепродукт» ИНН 

<

***>.

— ООО «Инвестнефтетрейд» ИНН 

<

***>.

— ООО «ТЭДИЧИ» ИНН 

<

***>.

— ООО «Мирсервис» ИНН 

<

***>.

— ООО Компания «Нипетойл» ИНН 

<

***>.  

— ООО «Транзит-Сервис» ИНН 

<

***>.

— ООО ТК «Нефтьпром» ИНН 

<

***>.

— ООО «Фьюел Менеджмент АЗС» ИНН 

<

***>.

- Документы, подтверждающие целевое (нецелевое) расходование денежных средств по Договору об открытии кредитной линии № 21-2/024, расчет задолженности по данному договору на дату предъявления иска;

- сведения об исполнении Договора залога № 21-8/037 и № 21-8/038, Договора об ипотеке № 21-и/024. 

- Все первичные учетные документы Общества (товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ (услуг), счета на оплату, счета-фактуры, акты о списании товаров, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, авансовые отчеты, акты о приеме-передаче объектов основных средств, инвентарные карточки учета объектов основных средств, акты о приемке материалов, лимитно-заборные карты, требования накладные, накладные на отпуск материалов на сторону, платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера, путевые листы, все иные первичные учетные документы, которые составлялись Обществом с использованием утвержденных унифицированных (типовых межотраслевых) форм или форм, разработанных самим Обществом), подтверждающие записи в регистрах бухгалтерского и налогового учета Общества и в полных архивах электронных баз данных (автоматизированных систем) бухгалтерского и налогового учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2019-2022 гг.

- Документы проведенных налоговых и иных проверок Общества со стороны контрольных и надзорных органов, включая, но не ограничиваясь, акты проверки, журнал проверок, за период с момента регистрации Общества.

- Отчеты и заключения аудиторов в отношении бухгалтерской отчетности и годовых отчетов за 2019-2022 гг.

- Учетные политики для целей бухгалтерского учета и налогообложения за 2019-2022.

- Налоговые декларации за 2019-2022

Заключения аудиторов по итогам аудита бухгалтерской отчетности;

Списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 2019 по настоящее время.

2) На электронном носителе:

- Расчетно-платежные ведомости за 2019-2022 гг.

- Документы по командировкам работников за 2019-2022 гг.

- Выписки по всем расчетным счетам Общества в обслуживающих банках с 2019 по настоящее время.»,

- Полные архивы электронных баз данных (автоматизированных систем) бухгалтерского и налогового учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества (1С или иные базы (системы), которые использовались для ведения учета и составления отчетности), со всеми компонентами базы (системы), за 2019-2022 гг.

- Все регистры бухгалтерского и налогового учета Общества за 2019-2022 гг., в том числе:

— оборотно-сальдовые ведомости: по всем счетам учета; по каждому счету учета в отдельности в разрезе контрагентов, договоров и счетов; по каждому счету учета в отдельности в разрезе контрагентов и договоров; по каждому счету учета в отдельности в разрезе контрагентов,

— анализы счетов по каждому из счетов учета,

— карточки счетов по каждому из счетов учета,

— все иные регистры бухгалтерского и налогового учета, которые велись Обществом.

- Кассовые книги за 2019-2022 гг.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Истринская нефтебаза» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку за неисполнение настоящего решения в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Истринская нефтебаза» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                   М.В. Черножуков