АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4704/2024

31 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

в отсутствие участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Уманец Владимира Олеговича

на решение Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024

по делу № А51-16371/2023

по иску Уманец Владимира Олеговича

к Лю Вэй, Лю Чэнцюнь

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дунхай»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Дунхай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692525, Приморский край, г.о. Уссурийский, 

<

...>)   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь (далее - ответчики) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дунхай» (далее - ООО «Дунхай», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено ООО «Дунхай».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора. Полагает необоснованными выводы судов о том, что степень допущенных ответчиками нарушений не является достаточно серьезной для применения такого способа защиты прав истца, как исключение из состава участников общества ответчиков с выплатой им действительной стоимости их долей участия. Указывает, что отсутствие возможности принятия общим собранием участников общества значимых для общества решений по причине неявки участников ООО «Дунхай» на общие собрания само по себе существенным образом затрудняет хозяйственную деятельность общества. Ссылается на решение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-17848/2023, которым ООО «Дунхай» привлечено к гражданско-правовой ответственности за неисполнение условий договора аренды земельного участка, что было вызвано, в том числе, бездействием участников общества Лю Вэй и Лю Чэнцюнь. Вынужденное прекращение обществом статуса резидента свободного порта Владивосток так же явилось следствием ненадлежащего поведения ответчиков, фактически уклоняющихся от участия в делах общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Представитель ФИО1, чье ходатайство о проведении судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено, предоставленной ему возможностью не воспользовался и участия в судебном заседании не принимал.

Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Дунхай» зарегистрировано 05.09.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Приморскому краю по месту нахождения в г. Уссурийске.

При создании общества последнее имело наименование «Глэдис», которое 10.01.2018 изменено на «Дунхай», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена соответствующая запись от 17.01.2018 за ГРН 2182536045954.

Истцом 10.10.2016 была приобретена доля в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала, которая на тот момент составляла 10 000 руб.

На основании решения единственного участника общества от 20.12.2017 в общество принят ответчик Лю Вэй, на условиях внесения вклада в уставный капитал и увеличения уставного капитала до 100 000 руб.

Истец внес дополнительный вклад в размере 20 000 руб., Лю Вэй внес вклад в размере 70 000 руб., в результате чего доли участников были распределены следующим образом: 30 % уставного капитала стали принадлежать ФИО1, 70 % - Лю Вэй.

Лю Вэй на основании договора купли-продажи части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества от 01.02.2018 продал 50 % своей доли ответчику Лю Чэнцюнь.

С указанного времени истец является участником ООО «Дунхай» с долей участия в уставном капитале общества в размере 30 %, ответчики являются участниками общества, с долей участия в размере 50 % и 20 % Лю Чэнцюнь и Лю Вэй соответственно (граждане Китайской Народной Республики).

Основным видом деятельности общества является: деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (ОКВЭД 52.29).

Полагая, что ответчики грубо нарушают свои обязанности, как участники общества, что делает невозможной деятельность общества и существенно затрудняет ее, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исковые требования мотивированы тем, что Лю Чэнцюнь и Лю Вэй регулярно уклоняются от участия в собраниях участников и в собрании учредителей ООО «Дунхай», что влечет невозможность принятия для общества значимых решений, затруднительность хозяйственной деятельности юридического лица.

Так, истцом указано, что включение в состав общества новых участников обусловлено договоренностью о привлечении последними необходимых для развития общества денежных средств в виде вкладов в имущество общества, что позволило бы обществу осуществлять приносящую прибыль деятельность, в том числе в качества резидента свободного порта Владивосток на основании заключенного с акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» соглашения.

С целью осуществления деятельности в рамках указанного соглашения 11.09.2018 между Министерством лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Приморского края (арендодатель) и ООО «Дунхай» (арендатор) заключен договор аренды № 6/34-2018-А, по условиям которого во временное владение и пользование сроком на 49 лет арендатору передан лесной участок площадью 31 145 га, находящийся в федеральной государственной собственности. Целями предоставления лесного участка в аренду является выполнение работ по заготовке пищевых лесных ресурсов и сбор лекарственных растений. Согласно условиям договора, общество обязано осуществлять меры по предупреждению лесных пожаров в соответствии с законодательством Российской Федерации, что уже предполагает несение затрат как на осуществление соответствующих мероприятий, так и на арендные платежи. Между тем, бездействие участников ООО «Дунхай», препятствующих осуществлению нормальной деятельности общества, привели к вынесению в отношении общества Арбитражным судом Приморского края решения от 27.02.2024 по делу № А51-17848/2023 о взыскании неустойки за невыполнение противопожарных мероприятий, а также об обязании ООО «Дунхай» выполнить противопожарные мероприятия, указанные в решении. Неисполнение решения суда может повлечь взыскание дополнительных неустоек, а также расторжение договора аренды земельного участка, что приведет к фактическому прекращению обществом хозяйственной деятельности. ФИО1 указал, что согласно проектной документации, для извлечения прибыли от деятельности обществу необходимо инвестирование в производство в размере 77 890 000 руб., в том числе за счет привлечения заемных средств, однако отсутствие корпоративного решения по данному вопросу, требующего одобрения незаинтересованных в участии в обществе ответчиков, препятствует реализации проекта.

Для выполнения положений Устава общества, а также для полноценного ведения его хозяйственной деятельности, исполнительным органом ООО «Дунхай» 30.01.2023, 07.08.2023, 04.09.2023, 16.10.2023, 02.04.2024 созывались общие собрания участников общества.

Как следует из уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дунхай» от 30.01.2023, к вопросам повестки дня относились: 

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания). 

2. Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии. 

3. Подтверждение и продление полномочий генерального директора общества. 

4. Определение основных направлений деятельности общества. 

5. Утверждение мер по реализации договора аренды лесного участка для заготовки пищевых лесных ресурсов и сбора лекарственных растений от 11.09.2018 № 6/34-2018-А. 

Из уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дунхай» от 07.08.2023 следует, что к вопросам повестки дня относились: 

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания). 

2. Определение основных направлений деятельности общества. 

3. Утверждение мер по реализации договора аренды лесного участка для заготовки пищевых лесных ресурсов и сбора лекарственных растений от 11.09.2018 № 6/34-2018-А. 

4. Заключение сделки, имеющей признаки крупной сделки, требующей одобрения участников общества (заем, инвестиционный взнос). 

Согласно уведомлению о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дунхай», назначенного на 04.09.2023, к вопросам повестки дня относились: 

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания). 

2. Утверждение плана противопожарных мероприятий по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А и их финансирования за счет общества; 

3. Распределение финансовой нагрузки между участниками общества по оплате арендных платежей по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А; 

4. Одобрение сделки - договора от 19.06.2023 № 12/06/2023 по проведению работ по противопожарному обустройству лесов, на сумму 1 377 379,44 руб. 

В соответствии с уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дунхай», назначенного на 16.10.2023, к вопросам повестки дня относились: 

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания). 

2. Подтверждение и продление полномочий генерального директора. 

3. Определение основных направлений деятельности общества. 

4. Утверждение плана противопожарных мероприятий по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А и их финансирования за счет общества; 

5. Распределение финансовой нагрузки между участниками общества по оплате арендных платежей по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А; 

6. Одобрение сделки - договора от 19.06.2023 № 12/06/2023 по проведению работ по противопожарному обустройству лесов, на сумму 1 377 379,44 руб. 

7. Заключение сделки, имеющей признаки крупной сделки, требующей одобрения участников общества (заем, инвестиционный взнос). 

8. Принятие решения по вопросу внесения взносов в имущество Общества. 

Из уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дунхай» назначенного на 02.04.2024 следует, что к вопросам повестки дня относились: 

1. Избрание председательствующего на заседании общего собрания участников общества. 

2. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 

3. Утверждение внутреннего документа общества - Положения о проведении заочного голосования. 

4. Определение основных направлений деятельности общества. 

5. Реализация плана противопожарных мероприятий по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А и определение источников их финансирования; реализация связанного с данным вопросом договора от 19.06.2023 № 12/06/2023 по проведению работ по противопожарному обустройству лесов, на сумму 1 377 379,44 руб. 

6. Определение источников финансирования для целей исполнения обязательств общества по договору аренды лесного участка от 11.09.2018 № 6/34-2018-А. 

7. Одобрение крупной сделки (займа, кредита), разрешение вопроса о личном поручительстве участников общества для целей совершения сделки.

Ответчики участия в вышеуказанных собраниях не принимали, в связи с чем по причине отсутствия кворума решения по поставленным в повестках вопросам не приняты.

По мнению истца, умышленное уклонение ответчиков от участия в собраниях участников общества влечет невозможность принятия для общества значимых решений, затруднительность хозяйственной деятельности общества. Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчиков из состава участников общества, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции, с мнением которого согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 10, 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Уставом общества, пришел к выводу о недоказанности совершения ответчиками грубых действий (бездействия), заведомо влекущих вред для общества и являющихся основаниями для их исключения из общества. 

Суды, проанализировав вопросы, поставленные в повестках общих собраний, признали, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как воспрепятствование нормальной деятельности общества, отметив, что сам по себе факт неявки участников общества на собрания не доказывает, что ответчики своими действиями создают непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества, которые можно устранить исключительно путем применения экстраординарного способа защиты права в виде их исключения из общества в рамках корпоративного конфликта.

Между тем, судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу положений, изложенным в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества также при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 сформулирована правовая позиция о том, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли); при нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица; в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022).

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Одной из особенностей российских юридических лиц с иностранным участием является обеспечение национальных интересов каждой из сторон, соответственно, их действия должны отвечать требованию формальной определенности, вытекающему из принципа равноправия.

Так, в силу пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 09.07.1999№ 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» иностранному инвестору на территории Российской Федерации предоставляется полная и безусловная защита прав и интересов, которая обеспечивается названным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также международными договорами Российской Федерации.

Иностранным инвесторам и коммерческим организациям с иностранными инвестициями гарантируется стабильность осуществления их деятельности и защита от незаконного вмешательства иных лиц в осуществление инвестиционной деятельности на территории Российской Федерации (пункт 1 Обзора практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Вместе с тем определенным гарантиям в стабильности и защите осуществления деятельности иностранного инвестора, а в рассматриваемом случае участия в управлении в российском хозяйственном обществе, корреспондирует обязанность не причинять вред обществу (статья 10 Закона № 14-ФЗ, пункт 1 Информационного письма № 151).

Однако судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом.

Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и  направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности.

Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности причинения ответчиками вреда, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному и дополнительному видам деятельности общества, потенциальными негативными последствиями принципиальной неявки ответчиков на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.

При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества.

Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично ФИО1 управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.

В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения ответчиков с точки зрения вовлеченности их в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.

Изложенное свидетельствует о том, что судами все приведенные доводы истца не были рассмотрены, представленные доказательства не получили оценку с учетом принципов относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд округа, приходит к выводу, что выводы судов сделаны без учета специфики спорных отношений, при неправильном распределении бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В силу требований статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

По смыслу статей 168, 170 АПК РФ судебное решение является обоснованным лишь тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов, а законным - когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к спорному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Учитывая вышеизложенное, без исследования обозначенных обстоятельств выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца являются преждевременными.

Таким образом, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанций в полном объеме не установлены, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы, в том числе принять во внимание обстоятельства, установленные по иным арбитражным спорам между сторонами, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном распределении бремени доказывания, принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу № А51-16371/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                С.О. Кучеренко

 

Судьи                                                                                          Е.О. Никитин

 

Е.С. Чумаков