ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

30 июля 2025 года

Дело №А56-123438/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П., 

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 17.10.2024; 

- от ООО «Проект 7»: представителя ФИО3 по доверенности от 10.04.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13692/2025) Тийна Станкевич на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 по делу № А56-123438/2024 (судья Хайруллина М.А.), принятое по исковому заявлению Тийна Станкевич к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7», обществу с ограниченной ответственностью «С-Тэнк Ритэйл», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ФИО4,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности 

установил:

Станкевич Тийна 10.12.2024 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7» (далее – ООО «Проект 7»), обществу с ограниченной ответственностью «С-Тэнк Ритэйл» (далее – ООО «С-Тэнк Ритэйл»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ФИО4, в котором просила:

1) Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Проект 7» до 800 000 руб. за счет вклада ООО «С-Тэнк Ритэйл».

2) Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Проект 7» до 500 000 руб.; восстановления доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Проект 7» в размере 100%.

3) Признать недействительной запись ГРН 2247800890907, внесенной 24.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Проект 7».

Решением суда первой инстанции от 25.04.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано. 

ФИО5, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 25.04.2025 по делу № А56-123438/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемая сделка привела к уменьшению размера совместного имущества супругов, без согласия на то второго супруга (истца), а также не имела никакого экономического смысла; после введения в состав участников общества ООО «С-Тэнк Ритэйл» его имущественное состояние ухудшилось; суд первой инстанции безосновательно отклонил заявленные истцом доводы о мнимом/притворном характере сделки.

В отзыве ООО «Проект 7»  и ФИО4 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Проект 7» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 04.11.1994 ФИО5 (до замужества ФИО6) вступила в брак со ФИО4 что подтверждается справкой о регистрации брака учреждения записи актов гражданского состояния Эстонской Республики.

При этом в настоящий момент в суде Эстонской Республики рассматривается дело о расторжении брака между ФИО5 и ФИО4, а также разделе совместно нажитого имущества, что подтверждается Судебным постановлением Харьюского уездного суда Эстонской Республики от 06.08.2024.

В свою очередь, в период брака 23.01.2018 вышеуказанными лицами учреждено ООО «Проект 7».

Ввиду того, что ООО «Проект 7» учреждено в период брака ФИО5 и ФИО4, истец полагает, что доли в уставном капитале общества являются их совместно нажитым имуществом.

24.04.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проект-7» внесены изменения в сведения об участниках, а также об увеличении уставного капитала до 800 000 руб., в результате принятия в общество в качестве второго участника ООО «С-Тэнк Ритэйл» и внесения им вклада в уставный капитал в размере 300 000 руб. (запись регистрации № 2247800890907).

Таким образом, в результате сделки участниками ООО «Проект 7» стали ФИО4, с размером доли 62,5% и ООО «С-Тэнк Ритэйл», с размером доли 37,5%.

Об указанных выше изменениях уставного капитала и состава участников ООО «Проект 7», как указывается ФИО5, она узнала в момент подготовки к судебному процессу о разделе совместно нажитого имущества с ФИО4 При этом согласия на совершение данной сделки она не давала.

По мнению ФИО5, в результате заключения вышеуказанной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Проект 7», доля ФИО4, приобретенная им в период брака с истцом, уменьшилась путем ее отчуждения новому участнику общества и, следовательно, уменьшилась и доля истца, которая должна перейти в ее собственность после завершения судебного процесса по разделу совместно нажитого имущества, поскольку до заключения оспариваемой сделки истцу причиталось бы 50% доли в уставном капитале общества, а после ее совершения стало 31,25%. К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления договора и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Истец указывает на то, что сделка по увеличению уставного капитала по существу прикрывала сделку по отчуждению части доли ФИО4 в уставном капитале общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем ее следует признать недействительной. Иным основанием недействительности указанной сделки, по мнению истца, является отсутствие ее согласия на увеличение уставного капитала ООО «Проект-7», в связи с чем сделка также подлежит признанию недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае одним из оснований для оспаривания сделки истец указала, что она является притворной, поскольку прикрывает сделку по отчуждению части доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Проект-7» в пользу ООО «С-Тэнк Ритэйл».

Между тем, каких-либо доказательств этого в материалах дела не имеется – в том числе получение денежных средств от ООО «С-Тэнк Ритэйл» самим ФИО4, что обуславливало бы их коммерческие отношения.  

В свою очередь, как пояснил ответчик, увеличение уставного капитала ООО «Проект 7» было обусловлено необходимостью привлечения обществом дополнительных денежных средств за счет инвестиций ООО «С-Тэнк Ритэйл».

Данные доводы истец какими-либо пояснениями и доказательствами не опроверг.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания данной сделки притворной.

Ссылка заявителя на то, что в результате заключения вышеуказанной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Проект 7», доля ФИО4, приобретенная им в период брака с истцом, уменьшилась путем ее отчуждения новому участнику общества и, следовательно, уменьшилась и доля истца, которая должна перейти в ее собственность после завершения судебного процесса по разделу совместно нажитого имущества, судом первой инстанции была обоснованно отклонена.

Само по себе увеличение уставного капитала общества не нарушает права и законные интересы истца как супруги участника ООО «Проект-7», поскольку уменьшение доли в уставном капитале, возникшее в связи со вступлением ООО «С-Тэнк Ритэйл» в качестве участника ООО «Проект-7» за счет увеличения за счет средств первого уставного капитала общества, не изменит размер активов ФИО4 в ООО «Проект-7».  

При этом доказательств ухудшения финансового положения ООО «Проект-7» в связи со вступлением ООО «С-Тэнк Ритэйл» в состав участников общества истцом представлено не было.

Довод истца касательно того, что оспариваемая им сделка заключена ФИО4 в отсутствие согласия супруги, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ, судом первой инстанции также был также обоснованно отклонен. 

В силу пункта 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом (пункт 1 статьи 253 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По мнению истца, он должен был дать согласие на совершение сделки по увеличению уставного капитала ООО «Проект-7»; отсутствие такого согласия свидетельствует о недействительности совершенной сторонами сделки.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, само по себе увеличение уставного капитала за счет имущества третьего лица и дальнейшее включение такого третьего лица в состав участников общества не является способом распоряжения имуществом, а является лишь способом получения дополнительного инвестирования для общества. При увеличении уставного капитала и вступлении лица в состав участников общества так, как это произошло в рассматриваемом случае, абсолютная стоимость долей прежних участников общества сама по себе не уменьшается, размер их активов также сам по себе не меняется в сторону уменьшения.

Данный вывод подтверждается актуальной арбитражной судебной практикой, в том числе определением Верховного суда Российской Федерации от 28.08.2023 по делу А40-91941/2022 «Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли». 

Учитывая отсутствие факта распоряжения общим имуществом, оснований для получения согласия супруги единственного участника общества для увеличения уставного капитала общества за счет имущества третьего лица не имеется.

Ссылка истца о том, что сделка по введению в состав нового участника общества злонамеренно совершена именно в период прекращения брачных отношений ФИО5 и ФИО4, судом отклоняется.

Как пояснил ответчик, 24.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения об увеличении уставного капитала общества до 800 000 руб., а также внесены изменения в составе участников общества, путем принятия ООО «С-Тэнк Ритейл» и внесения им вклада в уставной капитал 300 000 руб.

В свою очередь, только 06.06.2024 ФИО5 подан иск к ФИО4 в Харьюский уездный суд о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

Таким образом, сделка по увеличению уставного капитала общества и введению в состав нового участника произошла во время брачных отношений ФИО5 и ФИО4

Иных оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной ФИО5 в иске изложено не было, в связи с чем суд первой инстанции в его удовлетворении правомерно отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 по делу № А56-123438/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова