ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-1116/2020

город Воронеж

17 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2021 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2021 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Семенюта Е.А.,

судей                                                                                  Серегиной Л.А.,

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тамбовского регионального филиала: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от акционерного общества «Группа АТМ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от акционерного общества «Тамбовспецмаш»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от акционерного общества «Агротехмаш»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

 

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Группа АТМ» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2021 по делу № А64-1116/2020, по исковому заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тамбовского регионального филиала (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Группа АТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 471 479 204,3 руб., обращении взыскания на имущество, 

       третьи лица: Акционерное общество «Тамбовспецмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Агротехмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тамбовского регионального филиала (далее – истец, АО «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Группа АТМ» (далее – ответчик, АО «Группа АТМ») о взыскании задолженности по кредитным соглашениям и договорам поручительства в размере 2 471 479 204 руб. 30 коп. (с учетом уточнений).

Дело рассматривалось с участием третьих лиц – акционерного общества «Тамбовспецмаш», АО «Агротехмаш», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2021 по делу № А64-1116/2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.05.2021) исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с акционерного общества «Группа АТМ» в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тамбовского регионального филиала задолженность по кредитным соглашениям и договорам поручительства в размере 2 488 121 867,51 руб., в том числе задолженность по договору № 090209/0002 об открытии кредитной линии от 04.03.2009 в размере 647 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 19.03.2009 по 09.01.2020 в размере 651 613 904,71 руб.; задолженность по договору № 090209/0003 об открытии кредитной линии от 04.03.2009 в размере 448 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 06.03.2009 по 09.01.2020 в размере 451 007 878 руб.; задолженность по договору 

<

***> об открытии кредитной линии от 05.10.2009 в размере 141 730 520 руб., проценты за пользование кредитом за период с 06.10.2009 по 09.01.2020 в размере 148 769 493,60 руб., неустойку по оплате комиссии в размере 71,20 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

АО «Группа АТМ» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее заявитель указывает на то, что срок исполнения основного обязательства, обеспеченного поручительством, не наступил.

Ссылается на неясность (исполнимость) решения суда в части взыскания суммы задолженности, указанной в решении.

Указывает на некорректность (неисполнимость) решения суда в части обращения взыскания на предмет залога.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Акционерное общество «Тамбовспецмаш», акционерное общество «Агротехмаш», ФИО3, ФИО4 отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Участники судебного процесса явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения  данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании был объявлен перерыв с 03.12.2021 по 10.12.2021.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,  что 04.03.2009  между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и АО «Тамбовспецмаш» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии 

<

***>.

Согласно пункту 1.1 договора, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму  (лимит выдачи), не превышающую 650 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 18% годовых (пункт 1.4 договора). 

Окончательный срок возврата кредита (основного долга) - 28.02.2014 (пункт 1.7 договора).

Во исполнение условий договора, Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается банковскими ордерами №1 от 18.03.2009, № 2 от 23.03.2009, № 1 от 24.03.2009, № 4 от 30.03.2009, № 1 от 06.04.2009, № 1 от 09.04.2009, № 1 от 14.04.2009, № 1 от 16.04.2009, № 1 от 22.04.2009, № 1 от 28.04.2009, № 1 от 05.05.2009, № 1 от 13.05.2009, № 1 от 25.05.2009, № 1 от 28.05.2009.

В обеспечение возврата кредитных средств по вышеуказанному кредитному договору между Банком и заемщиком были заключены:

-    договор поручительства 

<

***>-8/2 от 10.10.2011, согласно условиям которого АО «Группа ATM» принимает обязанности заемщика по кредитному соглашению;

-    договор о залоге акций между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» № 090209/0002-18 от 04.03.2009.

04.03.2009 между АО «Россельхозбанк» и АО«Тамбовспецмаш» был заключен договор об открытии кредитной линии 

<

***>.

Согласно пункту 1.1 договора, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму  (лимит выдачи), не превышающую 450 000 000  рублей, а заёмщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 18% годовых (пункт 1.4 договора). 

Окончательный срок возврата кредита (основного долга) - 01.03.2010 (пункт 1.7 договора).

Во исполнение условий договора, Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается банковскими ордерами №1 от 05.03.2009, № 2 от 05.03.2009, № 1 от 19.03.2009, № 1 от 23.03.2009, № 1 от 27.04.2009, № 1 от 21.05.2009, № 1 от 25.06.2009, № 1 от 29.06.2009, № 2 от 29.06.2009, № 1 от 30.06.2009, № 1 от 03.07.2009, № 1 от 13.07.2009 № 1 от 27.07.2009, №1 от 28.07.2009, № 1 от 07.12.2009, № 1 от 12.01.2010 № 1 от 28.01.2010.

В обеспечение возврата кредитных средств по вышеуказанному кредитному соглашению между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» были заключены:

-    договор поручительства № 090209/0003-8/2 от 10.10.2011.;

-    договор о залоге акций между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа АТМ» № 090209/0003-18 от 04.03.2009.

05.10.2009 между АО «Россельхозбанк» и АО«Тамбовспецмаш» был заключен договор об открытии кредитной линии 

<

***>.

Согласно пункту 1.1 договора, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму  (лимит выдачи), не превышающую 150 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 17% годовых (пункт 1.4 договора). 

Окончательный срок возврата кредита (основного долга) устанавливается согласно графика:

- 25.08.2019 – 500 000 рублей;

- 24.09.2020 100 000 рублей.

Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом. Денежные средства предоставлены Заёмщику в полном объёме, что подтверждается банковским ордерам № 1 от 05.10.2009.

В обеспечение возврата кредитных средств по вышеуказанному кредитному соглашению между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» были заключены:

-договор поручительства № 090209/0011-8/2 от 10.10.2011, согласно которого АО «Группа ATM» принимает обязанности заемщика по кредитному соглашению.

29.11.2019 истец направил в адрес заемщика требование от 25.11.2019 №002-01-30/2985 о погашении в течение трех рабочих дней с момента получения данного требования задолженности, возникшей в результате неисполнения своих обязательств заемщиком - АО «Тамбовспецмаш» по кредитным договорам; от 04.03.2009 

<

***> в размере 1 289 675 521,95 руб., от 04.03.2009 

<

***> в размере 892 824 838,79 руб., от 05.10.2009 

<

***> в размере 288 978 843,56 руб.

Указанное требование заемщиком исполнено не было.

В адрес ответчика поручителя - АО «Группа ATM» было направлено требование от 11.12.2019 №002-01-30/2985 о погашении в течение трех рабочих дней с момента получения данного требования задолженности, возникшей в результате неисполнения своих обязательств заемщиком - АО «Тамбовспецмаш» по кредитным договорам: от 04.03.2009 

<

***> в размере 1 289 675 521,95 руб., от 04.03.2009 

<

***> в размере 892 824 838,79 руб., от 05.10.2009 

<

***> в размере 288 978 843,56 руб.

26.12.2019 требование ответчиком получено. Задолженность по истечении 30 календарных дней со дня направления требования не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности  (ст.401 ГК РФ).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание    на    заложенное    имущество    для    удовлетворения    требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено следующее: «в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя».

Пунктом 1 статьи 322 ГК РФ установлено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Материалами дела подтверждается,  что между АО «Россельхозбанк» и АО «Тамбовспецмаш» были заключены договоры об открытии кредитной линии 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>.

В обеспечение возврата кредитных средств по кредитному договору 

<

***> от 04.03.2009, были заключены:

 - договор поручительства между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» 

<

***>-8/2 от 10.10.2011, согласно которого АО «Группа ATM» принимает обязанности заемщика по кредитному соглашению;

 - договор о залоге акций между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» № 090209/0002-18 от 04.03.2009. 

В обеспечение возврата кредитных средств по кредитному договору 

<

***> от 04.03.2009, были заключены:

 - договор поручительства между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» № 090209/0003-8/2 oт 10.10.2011, согласно которого АО «Группа ATM» принимает обязанности заемщика по кредитному соглашению; 

- договор о залоге акций между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа АТМ» № 090209/0003-18 от 04.03.2009. 

В обеспечение возврата кредитных средств по кредитному договору - 

<

***> от 05.10.2009, был заключен: 

-договор поручительства между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа ATM» № 090209/0011-8/2 от 10.10.2011, согласно которого АО «Группа ATM» принимает обязанности заемщика по кредитному соглашению. 

По указанным выше договорам поручительства ответчик отвечает перед банком в полном объеме солидарно (п.1.1 договоров поручительства).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что общий размер задолженности составляет 2 488 121 867 руб. 51 коп., из которых: 

- по договору  № 090209/0002 - 647 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 651 613 904,71 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом за период с 19.03.2009 по 09.01.2020.; 

- по договору № 090209/0003 - 448 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 451 007 878 руб. - задолженность за пользование кредитом за период с 06.03.2009 по 09.01.2020; 

- по договору 

<

***> - 141 730 520 руб. - задолженность по основному долгу; 148 769 493,60 руб. - задолженность по процентам за период с 06.10.2009 по 09.01.2020 

- 71,20 руб. - неустойка по оплате комиссии, обращении взыскания на имущество залогодателя.

Согласно пункту 3? статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Исходя из изложенного и принимая во внимание, что обязательства по оплате задолженности по кредитным договорам заемщиками не исполнены, исковые требования Банка о взыскании с ответчика задолженности в общем размере 2 488121867,51 руб. (с учетом исправления опечатки) правомерно удовлетворены судом области.

Из пункта 3 статьи 340 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Таким образом, требования истца об обращении взыскания на имущество залогодателя АО «Группа ATM» согласно договоров о залоге акций № 090209/0002-18 от 04.03.2009 и № 090209/0003-18 от 04.03.2009 также правомерно удовлетворено судом области. 

Суд верно установил залоговую стоимость акций по договорам о залоге акций № 090209/0002-18 от 04.03.2009 в размере 250 000 руб., № 090209/0003-18 от 04.03.2009 в размере 250 000 руб.

Оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что срок исполнения его обязательств не наступил, не соответствует материалам дела, поскольку поручитель отвечает солидарно с основным заемщиком.

Довод о том,  что не предоставляется возможным достоверно установить размер взыскиваемой задолженности, так как сумма задолженности по трем договорам в общем размере составляет  2 488 121 867, 51 руб., тогда как решением суда взыскана задолженность в размере 2 471 479 204, 30 руб. подлежит отклонению.

Из материалов дела следует, что в судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 17.02.2021,  истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 2 471 479 204, 30 руб. из которых: 

- по договору  № 090209/0002 - 647 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 651 613 904,71 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом за период с 19.03.2009 по 09.01.2020.; 

- по договору № 090209/0003 - 448 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 451 007 878 руб. - задолженность за пользование кредитом за период с 06.03.2009 по 09.01.2020; 

- по договору 

<

***> - 141 730 520 руб. - задолженность по основному долгу; 148 769 493,60 руб. - задолженность по процентам за период с 06.10.2009 по 09.01.2020 

- 71,20 руб. - неустойка по оплате комиссии, обращении взыскания на имущество залогодателя.

Вместе с тем, при сложении указанных сумм задолженности, общая сумма долга составляет 2 488 121 867,51 руб. Указанное ответчиком не оспорено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указание общей суммы в размере 2 471 479 204, 30 руб. является технической ошибкой при написании просительной части искового заявления (уточненного).

Кроме того, данная опечатка была исправлена судом первой инстанции, о чем 20.05.2021 Арбитражным судом Тамбовской области было вынесено определение.

Данное определение  обжаловано не было.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2021 по делу № А64-1116/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

 

судьи                                                                                    Л.А. Серегина 

 

                                                                                              ФИО1