﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9087/19 

Екатеринбург

19 февраля 2020 г.

 

Дело № А07-14459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш-Недвижимость» (далее – общество «Нефтехиммаш-Недвижимость») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2019 по делу № А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                                     от 13.12.2019  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель акционерного общества «УралНефтеХимМаш» (далее – общество «УралНефтеХимМаш») – Петров Р.В. (доверенность от 09.10.2019, удостоверение адвоката). 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2019 общество с ограниченной ответственностью ТД «Нефтемаш-Альянс» (далее – общество ТД «Нефтемаш-Альянс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аркатову Анну Сергеевну (далее – конкурсный управляющий Аркатова А.С.) 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                              от 31.01.2019 конкурсным управляющим общества ТД «Нефтемаш-Альянс» утверждена Аркатова А.С.

В арбитражный суд 05.06.2019 поступило заявление конкурсного управляющего общества ТД «Нефтемаш-Альянс» Аркатовой А.С. о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи транспортного средства автомобиля УРАЛ без модели X1P64700080002227, 2008 года выпуска, двигатель 80030489, заключенной 22.06.2017 между обществом ТД «Нефтемаш-Альянс» и обществом  «Нефтехиммаш-Недвижимость» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу общества ТД «Нефтемаш-Альянс» 275 000 руб. солидарно с ответчиков общества «Нефтехиммаш-Недвижимость», Сухова В.А. и                Чекенева О.А. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                от 16.10.2019 (резолютивная часть от 25.09.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2017, заключенный между обществом ТД «НефтемашАльянс» и обществом  «Нефтехиммаш-Недвижимость»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «НефтехиммашНедвижимость» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 275 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 13.12.2019 определение суда первой инстанции от 16.10.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Нефтехиммаш-Недвижимость» просит отменить определение суда первой инстанции от 16.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2109 отменить.

Как полагает общество «Нефтехиммаш-Недвижимость», у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), поскольку в материалах дела не содержится доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке, напротив представлен договор №47 от 25.09.2018, акт приема-передачи и другие документы,  свидетельствующие  о проведение ремонтных работ автомобиля после  его  приобретения. Однако судом первой инстанции данные документы не приняты во внимание, не исследованы, а судом апелляционной инстанции не приняты в качестве надлежащих доказательств, что свидетельствует о нарушении судами положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно с общества «Нефтехиммаш-Недвижимость» взыскана государственная пошлина, поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение суда о признании сделок недействительными государственная пошлина не уплачивается.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Аркатова А.С. выражает несогласие с доводами заявителя кассационной жалобы, полагает их несостоятельными и подлежащими отклонению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.06.2017 между обществом ТД «Нефтемаш-Альянс» (продавец) в лице директора Сухова В.А. и  обществом «Нефтехиммаш-Недвижимость» (покупатель) в лице Чекенева О.А. заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно условиям которого, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Урал 2008 г.в., номер шасси Х1р64700080002227, номер двигателя 10-12 80030489, цвет кузова голубой.

Продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 40 000 руб. (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1. договора на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 22.06.2017, подписанному руководителем Суховым В.А. и руководителем общества  «Нефтехиммаш-Недвижимость» Чекеневым О.А., общество ТД «НефтемашАльянс» передало, а общество «Нефтехиммаш-Недвижимость» приняло в технически исправном состоянии  указанное    выше транспортное средство.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что денежные средства в счет продажи транспортного средства не вносились покупателем ни в кассу, ни на расчетный счет должника; стоимость реализации транспортного средства существенно занижена, обратился в суд с  заявлением.

В подтверждение довода о продаже имущества по заниженной цене, конкурсный управляющий представил договор купли-продажи №02РА359994 от 11.12.2018, из которого следует, что общество «Нефтехиммаш-Недвижимость» реализовало спорный автомобиль третьему лицу за                                        275 000 руб., то есть стоимость продажи имущества ответчиком превысила стоимость его приобретения у должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае,если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшуюдля должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имуществаили иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанныхв пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Поскольку сделка совершена 22.06.2017, в то время как заявление о признании должника банкротом принято 29.05.2018, суды обоснованно пришли к выводу, что сделка совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, соответственно в данном случае применению подлежит пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

      Делая вывод о неравноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, суды исходили из того, что согласно спорному договору стоимость транспортного средства составила 40 000 руб., в то время как  в последующем  общество «Нефтехиммаш-Недвижимость» реализовало спорный автомобиль третьему лицу за 275 000 руб.; при этом каких-либо претензий по качеству и комплектности транспортного средства у покупателя не имелось, равно как и доказательств наличия уникальных характеристик транспортного средств, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, позволяющих существенно снизить его рыночную стоимость, в материалы дела ответчиком не представлены, в то время как  в тексте договора, стороны согласовали условие о том, что транспортное средство передается в пригодном для использования состоянии и претензии со стороны покупателя по их качеству (комплектности) отсутствуют; документов подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на момент его отчуждения, в материалы дела не представлено.

Критически оценивая представленные ответчиком в качестве доказательств равноценности стоимости продажи транспортного средства акты приема-передачи от 11.03.2016, 22.06.2017, договор на выполнение ремонтных работ от 25.09.2018 и акт приема-передачи к нему, суды исходили из того, что указанные акты приема-передачи составлены при участии заинтересованных  с ответчиком лицами, ввиду чего не могут служить в качестве надлежащего доказательства неисправности технического состояния транспортного средства, а из содержания договора на выполнение ремонтных работ от 25.09.2018 и акта приема-передачи к нему невозможно идентифицировать транспортное средство. 

Проанализировав представленные доказательства в подтверждение факта оплаты  в размере 40000 руб. суды, учитывая не отражение в документах бухгалтерской отчетности должника оплаты за проданное транспортное средство, наличие заинтересованности между  должником и ответчиком    и отсутствие иных доказательств оплаты спорного транспортного средства помимо квитанции к приходному кассовому ордеру  пришли к выводу о том, что факт оплаты по договору покупателем не доказан.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, учитывая все фактические обстоятельства дела в совокупности, установив, что спорный автомобиль продан по существенно заниженной стоимости в отсутствие доказательств обратного, в том числе сведений о наличии каких-либо дефектов у автомобиля, которые бы свидетельствовали о возможности снижения стоимости относительно представленной оценки, фактически оплата  ответчиком не произведена, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования конкурсного управляющего, признав спорную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          Взыскивая с общества «Нефтехиммаш-Недвижимость» в конкурсную массу общества ТД «НефтемашАльянс» денежные средства в сумме 275 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также исходили из того, что на данный момент спорное имущество у ответчика отсутствует.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами спора доводов, поясненийи возражений суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спорапо существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указаниемв обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были принятыили отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод заявителя жалобы о необоснованном взыскании с него судом апелляционной инстанции государственной пошлины, судом округа отклоняется, поскольку в абзаце 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассационной жалобы, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

  Поскольку кассационная жалоба на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной  с общества «Нефтехиммаш-Недвижимость» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2019 по делу № А07-14459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш-Недвижимость»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш-Недвижимость» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова