АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2023 года

Дело №

А05-3702/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» ФИО1 (доверенность от 29.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Трест столовых» ФИО2 (доверенность от 20.05.2021), от учреждения «Базовый санаторий «Беломорье» ФИО3 (доверенность от 29.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы               союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» и общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Трест столовых» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А05-3702/2022,    

у с т а н о в и л:

Союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области», адрес: 163069, Архангельская обл., Троицкий пр., д. 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - союз), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых», адрес: 163534, Архангельская обл., Приморский мкрн, Катунинское с.п., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Архангельский трест столовых», трест столовых), о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020, о возврате сторонам исполненного до момента расторжения договора: об обязании треста столовых возвратить союзу следующие объекты недвижимого имущества: рабочая столовая на 36 мест общей площадью 208,7 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:171, гараж-склад общей площадью 425,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:197, клуб-столовая общей площадью 1 615 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:198, и об обязании союза возвратить тресту столовых 12 770 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» (далее – учреждение «Базовый санаторий «Беломорье», учреждение) и ФИО4. 

Решением суда от 22.07.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе союз просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Союз не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи от 30.09.2020.

В кассационной жалобе трест столовых просит решение и постановление изменить частично; исключить из мотивировочной части решения абзац 11 страницы 6, абзацы 5-10 страницы 7, абзацы 4, 6, страницы 8, абзац 9 страницы 8 в части фразы: «…в результате неисполнения обществом положений пункта 15 дополнительного соглашения», абзац 12 страницы 8 в части фразы: «…что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 повлекло причинение истцу такого ущерба…»; исключить из мотивировочной части постановления абзац 5 страницы 7 в части фразы: «При этом расходы на оплату тепловой энергии, отпущенной в здания, следует относить к расходам (бремени) на содержание имущества», абзацы 6-7, 9, абзац 1 страницы 8 в части фразы: «Судом установлен факт нарушения обществом принятых им на себя обязательств», абзац 2 страницы 8 в части фразы: «Суд при этом верно отметил, что в случае предъявления к союзу субсидиарных требований, он не лишен возможности заявлять возражения со ссылкой на обязанность общества по оплате тепловой энергии в силу условий дополнительного соглашения от 17.11.2020»; в остальной части решение и постановление оставить без изменения.

По мнению треста столовых, мотивировочные части решения и постановления содержат выводы, которые не повлияли на законность указанных судебных актов, но являются неправомерными. Трест столовых считает, что выводы судов нарушают его права, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, приняты при неправильном применении норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу союза трест столовых просит отказать в удовлетворении жалобы союза. В отзыве на кассационную жалобу  треста столовых учреждение просит оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители союза и  треста столовых поддержали доводы каждый своей кассационной жалобы и просили отказать в удовлетворении жалобы противоположной стороны. Представитель учреждения поддержал доводы союза и обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы треста столовых.

ФИО4 о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалобы рассмотрены в её отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Союз и трест столовых заключили договор от 30.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества,  согласно которому союз (продавец) обязался передать в собственность, а  трест столовых (покупатель)  обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: рабочую столовую на 36 мест общей площадью 208,7 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:171; гараж-склад общей площадью 425,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:197; клуб-столовую общей площадью 1 615 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:198.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 13 400 000 руб., в том числе: стоимость рабочей столовой – 1 500 000 руб., стоимость гаража-склада – 1 100 000 руб., стоимость клуба-столовой – 10 800 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора покупатель оплачивает стоимость имущества в следующем порядке: в срок до 28.10.2020 – 2 500 000 руб., в срок до 28.11.2020 – 500 000 руб., в срок до 28.12.2020 - 3 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2022 оставшиеся 7 400 000 руб. выплачиваются ежемесячно равными частями по 370 000 руб.

Во исполнение договора купли-продажи объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.09.2020.

Переход право собственности к  покупателю на здания рабочей столовой и гаража-склада зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 12.10.2020, на здание клуба-столовой – 10.11.2020, а также произведена государственная регистрация ипотеки в пользу продавца в силу закона. 

Покупатель выплатил продавцу по договору 12 770 000 руб.

Сторонами договора заключено дополнительное соглашение от 17.11.2020 к договору купли-продажи.

Пунктом 13 дополнительного соглашения предусмотрено, что союз заверяет  трест столовых в том, что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования учреждения «Базовый санаторий «Беломорье»; несет все расходы по выполнению обязательств учреждения «Базовый санаторий «Беломорье» за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу  тресту столовых дел, в том числе документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учета.

Согласно пункту 14 дополнительного соглашения в случае неисполнения  союзом положений пункта 13 соглашения   трест столовых вправе взыскать с союза фактически понесенные убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных трестом столовых на осуществление ремонтных работ, произведенных неотделимых улучшений, передаваемого по договору недвижимого имущества). Трест столовых также вправе требовать от союза соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

В пункте 15 дополнительного соглашения предусмотрено, что  трест столовых заверяет союз в том, что переданное   тресту столовых недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг; содержание и эксплуатация переданного  союзом  тресту столовых имущества, начиная с 30.09.2020, осуществляется трестом столовых, все сопутствующие издержки несет трест столовых;   трест столовых с 01.10.2020 несет все расходы на осуществление деятельности учреждения «Базовый санаторий «Беломорье» и обеспечивает их полное погашение до включения   треста столовых в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования учреждения «Базовый санаторий «Беломорье».

Согласно пункту 16 дополнительного соглашения, в случае неисполнения   трестом столовых положений пункта 15 соглашения, союз, чьи права нарушены, вправе взыскать с другой стороны фактически понесенные убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учета.  

Проданные союзом тресту столовых по договору купли-продажи от 30.09.2020 объекты, расположены на территории  санатория «Беломорье». Иные объекты недвижимого имущества, расположенные на территории санатория «Беломорье» в поселке Боломорье муниципального образования  «Катунино» Приморского района Архангельской области, отчуждены союзом другому лицу - обществу с ограниченной ответственностью «Фишка» (далее - ООО «Фишка») по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020. 

Теплоснабжение зданий санатория «Беломорье» в период отопительного сезона 2020 - 2021 годов осуществляла энергоснабжающая организация - общество с ограниченной ответственностью «Северная Энергетическая Компания – Беломорье» (далее - ООО «СЭК-Беломорье»).

ООО «СЭК-Беломорье» (энергоснабжающая организация) и учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» (абонент) заключили договор от 07.10.2020 № 10920-7 теплоснабжения помещений учреждения общей площадью 9 380,8 кв. м, расположенных по адресу: п. Беломорье, д. 20.

Здание общей площадью 9 380,8 кв. м, расположенное на территории санатория, является зданием главного корпуса с кадастровым номером 29:16:251201:217, которое отчуждено союзом ООО «Фишка» по договору купли-продажи от 16.09.2020.

Трест столовых и учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» заключили договоры аренды и эксплуатации объектов санатория «Беломорья», в том числе: 

- договор от 01.10.2020 № 2020/09/17 аренды нежилых помещений общей площадью 1 590,3 кв. м, расположенных по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, МО Катунинское, п. Беломорье, д. 20, корп. 4, принадлежащих тресту столовых (арендодатель) на праве собственности;

- договор эксплуатации от 01.09.2020, согласно которому  трест столовых (ссудодатель) обязуется передать в безвозмездное пользование учреждению (ссудополучателю) часть главного корпуса (спальный корпус) для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг;

- договор эксплуатации от 01.10.2020, согласно которому трест столовых (ссудодатель) обязуется передать в безвозмездное пользование учреждению (ссудополучатель) клуб-столовую на 300 мест, столовую на 36 мест и здание гаража для осуществления профильной деятельности по оказанию санаторно-курортных услуг.

Как следует из подпункта «в» пункта 2.2 договора эксплуатации от 01.10.2020 учреждение обязалось оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов по данному договору в его пользовании.

В августе 2021 года  трест столовых обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исками к учреждению «Базовый санаторий «Беломорье»  о взыскании денежных средств в общей сумме 3 589 676 руб. 56 коп., перечисленных трестом столовых на счёт ООО «СЭК-Беломорье» на основании писем учреждения «Базовый санаторий «Беломорье»  об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года.

На основании указанных исковых заявлений треста столовых арбитражным судом возбуждены производства по делам №№ А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021.

Решениями арбитражного суда по делам №№ А05-9672/2021 и А05-9292/2021 исковые требования  треста столовых удовлетворены, с учреждения «Базовый санаторий «Беломорье»  в пользу треста столовых взыскано 554 262 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с оплатой трестом столовых за учреждение тепловой энергии по счетам, выставленным ООО «СЭК-Беломорье».

Трест столовых 01.03.2022 вручил союзу претензию с требованием оплатить за учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» задолженность, взысканную решениями суда по делам №№ А05-9672/2021 и А05-9292/2021. 

Также в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело № А05-11632/2021 по иску ООО «СЭК-Беломорье» к ООО «Фишка», учреждению «Базовый санаторий «Беломорье» и  тресту столовых о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: 

<

...>.

Союз направил тресту столовых предложение о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2020, сославшись на то, что трест столовых в нарушение пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 отказался нести расходы на содержание объектов, приобретенных по договору купли-продажи от 30.09.2020, а именно: расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной для эксплуатации объектов. При этом союз указал, что бремя содержания объектов с 30.09.2020 фактически несет учреждение «Базовый санаторий «Беломорье», а не трест столовых, а союз как учредитель учреждения «Базовый санаторий «Беломорье» несет субсидиарную ответственность по долгам учреждения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, союз обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении заключенного союзом и трестом столовых договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020 и возврата сторонами всего полученного по сделке.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным истцом существенное нарушение ответчиком условий договора и отказал в иске. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из пункта 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

          Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды обеих инстанций, проанализировав условия договора купли-продажи, исследовав обстоятельства, связанные с его исполнением, оценив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеющимися в деле доказательствами не подтверждается существенное нарушение покупателем условий договора, которое влечет для продавца ущерб, в результате которого продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи.

Суды установили, что предметы купли-продажи переданы продавцом покупателю, регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю, покупателем исполняются согласованные сторонами условия об оплате товара в рассрочку в период с  28.10.2020 по 31.08.2022, покупатель оплатил продавцу по договору 12 770 000 руб., что составляет более 95% от цены договора, равной 13 400 000 руб.

Отклоняя довод истца на нарушение ответчиком пункта 15 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 30.09.2020, суды сделали правильные выводы о том, что изложенные в нём условия не относятся к заверениям об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ),  а возлагают на покупателя обязательства, выходящих за рамки договора купли-продажи. Указанные условия не могут быть отнесены к существенным, предусмотренным законом (пункт 2 статьи 450 ГК РФ) в качестве основания для расторжения договора, и не  признаны сторонами в договоре существенными и влекущими в силу их ненадлежащего исполнения расторжение договора.

Поскольку изложенные в дополнительном соглашении обязательства не отнесены к существенным ни законом, ни договором, суды правомерно отклонили доводы истца, основанные на этих обязательствах. 

В настоящем деле требование об обязании ответчика исполнить обязательства, предусмотренные дополнительным соглашением истцом не заявлено. Обстоятельства, связанные с исполнением дополнительного соглашения подлежат самостоятельному исследованию судами при разрешении иных споров, касающихся, в том числе несения расходов, предусмотренных дополнительным соглашением.

В связи с тем, что существенное нарушение ответчиком договора не доказано, расторжение договора по основаниям, заявленным истцом в обосновании  данного иска, условиями договора не предусмотрено, суды правомерно отказали в расторжении договора и возврате сторон в первоначальное положение.

Доводы союза, изложенные в  кассационной жалобе были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами.

Изложенные в кассационной жалобе треста столовых доводы также отклоняются судом кассационной инстанции.  

Оспариваемые трестом столовых в  кассационной жалобе выводы судов первой и апелляционной инстанций, касаются предмета настоящего спора, основаны на правовых позициях сторон по делу и имеющихся в деле доказательствах, не выходят за рамки иска по данному делу, и не влекут правовых последствий для рассмотрения судами иных споров, основанных на исполнении обязательств, вытекающих из дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи от 30.09.2020, так как суды при рассмотрении настоящего дела не исследовали и не давали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, которые выходят за рамки настоящего дела, в  частности доводам треста столовых о встречном характере обязательств треста столовых по дополнительному соглашению по несению расходов на содержание имущества и на осуществление деятельности учреждения по отношению к обязательствам союза, касающимся преобразования учреждения; суды не исследовали обстоятельства исполнения союзом обязательств по дополнительному соглашению, обстоятельства, связанные с реорганизацией учреждения «Базовый санаторий «Беломорье», а также обстоятельства,  касающиеся исполнения договоров, заключенных между трестом столовых и учреждением «Базовый санаторий «Беломорье».

Обжалуемые подателем жалобы фрагменты мотивировочных частей судебных актов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу не содержат выводов, выходящих за предмет и основания данного иска.

В соответствии с частью второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу. 

Согласно данной норме не подлежат доказыванию и имеют преюдициальный характер не сделанные судами выводы, а установленные фактические обстоятельства. 

При рассмотрении последующих споров между участвующими в данном деле лицами суды не лишены права сделать иные выводы с учётом исследования соответствующих фактических обстоятельств и оценки представленных в дело доказательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А05-3702/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» и общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий