АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5064/2017

г. Оренбург

31 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена       25 октября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено        31 октября 2017 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, г.Оренбург

к ФИО3, г.Оренбург

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора:

1)  ООО «РТП-Инвест», г.Оренбург,

2) ФИО4, г.Оренбург

о взыскании 14 160  руб. 00 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, паспорт, ФИО5, доверенность от 14.03.2016, сроком на 5 лет, 

от ответчика: явки нет, извещен,

от 1-го третьего лица: ФИО6.(директор), протокол от 16.06.2016, паспорт, ФИО7, доверенность от 12.04.2017, сроком до 31.12.2017, паспорт,

от 2-го третьего лица: ФИО7, доверенность от 04.05.2017, сроком на 3 года.

Ответчик,  извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:   ООО «РТП-Инвест», г.Оренбург, ФИО4, г.Оренбург.

ФИО2, г.Оренбург обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, с.Нежинка Оренбургского района Оренбургской области о взыскании убытков в размере 14 160  руб. 00 коп.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, третьи лица возражали.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.  

Из искового заявления следует, что ФИО2 (далее - истец) является участником ООО «РТП-Инвест», которому принадлежит доля в размере 20,78 % (далее - Общество) (л.д. 7).

 В 2011 году директором Общества являлся  ФИО3.

Решением третейского суда при Торгово-Промышленной палате Оренбургской области от 30.03.2015 по делу №13-ТС-2015 исковые требования ФИО4 удовлетворены, признан недействительным договор займа от 19.12.2011, заключенный между ООО «РТП-Инвест» и ООО «Лидер-СП», недействительным, с ООО «РТП-Инвест» в пользу ООО «Лидер СП» взыскано 1250 000 руб. 00 коп., с ООО «РТП-Инвест» в пользу ФИО4  расходы по оплате третейского сбора в размере 14 160 руб. 00 коп. (л.д. 8-10).

Как указывает истец, сделку от имени ООО «РТП-Инвест» заключил директор Общества ФИО3

Истец в иске утверждает, что виновным в причинении Обществу убытков в размере 14 160 рублей является бывший директор ФИО3, который в нарушение п.4 ст.50, п.1  ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава ООО «РТП-Инвест» действовал недобросовестно при заключении оспариваемой сделки.

Из пояснений истца следует, что добровольно возместить причиненные Обществу убытки своими виновными действиями бывший директор ООО «РТП-Иивест» ФИО3 отказывается.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик письменный отзыв на иск в материалы дела не представил.

Третьи лица возражали относительно заявленных исковых требований; третье лицо 2 ссылалось на доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, указало, что 30.04.2015 заместителю директора Общества ФИО6 ФИО4 вручено письмо, согласно которому последний соглашается получить возмещение  расходов по оплате третейского сбора  по мере финансовых возможностей Общества (л.д. 42-43).

        Заслушав доводы истца, третьих лиц 1-2, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2  является участником общества "РТП-Инвест" (л.д. 8-10).

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании  (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, члена совета директоров  зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа,  члена совета директоров , истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, было одобрено решением учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления от 30.07.2013 N 62).

Между тем, доказательств добросовестности и разумности своих действий, ответчик не представил. 

В соответствии с ч. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч. 1, 4 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Как  следует из материалов дела, ФИО2  является участником ООО «РТП-Инвест», которому принадлежит доля в размере 20,78 % (Общество) (л.д. 7).

 В 2011 году директором Общества являлся  ФИО3.

Решением третейского суда при Торгово-Промышленной палате Оренбургской области от 30.03.2015 по делу №13-ТС-2015 исковые требования ФИО4 удовлетворены, признан недействительным договор займа от 19.12.2011, заключенный между ООО «РТП-Инвест» и ООО «Лидер-СП», недействительным, с ООО «РТП-Инвест» в пользу ООО «Лидер СП» взыскано 1250 000 руб. 00 коп., с ООО «РТП-Инвест» в пользу ФИО4  расходы по оплате третейского сбора в размере 14 160 руб. 00 коп. (л.д. 8-10).

Сделку от имени ООО «РТП-Инвест» заключил директор Общества ФИО3

Истец в иске утверждает, что виновным в причинении Обществу убытков в размере 14 160 рублей является бывший директор ФИО3, который в нарушение п.4 ст.50, п.1  ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения устава ООО «РТП-Инвест».

При определении оснований и размера ответственности должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Понесенные обществом расходы в размере 14 160 руб. являются убытками общества, возникшими на основании Решения третейского суда при Торгово-Промышленной палате Оренбургской области от 30.03.2015 по делу №13-ТС-2015, согласно которому исковые требования ФИО4 удовлетворены, признан недействительным договор займа от 19.12.2011, заключенный между ООО «РТП-Инвест» и ООО «Лидер-СП», с ООО «РТП-Инвест» в пользу ООО «Лидер СП» взыскано 1 250 000 руб. 00 коп., с ООО «РТП-Инвест» в пользу ФИО4  взысканы расходы по оплате третейского сбора в размере 14 160 руб. 00 коп. (л.д. 8-10).

Добросовестные и разумные действия директора ООО «РТП-Инвест» ФИО3  могли бы исключить указанные нарушения законодательства, если бы им от имени ООО «РТП-Инвест» не был заключен договор займа от 19.12.2011. 

Решение третейского суда должно исполняться добровольно или принудительно через процедуру, предусмотренную действующим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, то есть путем подачи в арбитражный суд заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Согласно ст. 40 ФЗ РФ "Об арбитраже (третейском разбирательстве в Российской Федерации"в арбитражном соглашении, предусматривающем администрирование арбитража постоянно действующим арбитражным учреждением, стороны своим прямым соглашением могут предусмотреть, что арбитражное решение является для сторон окончательным. Окончательное арбитражное решение не подлежит отмене. Если в арбитражном соглашении не предусмотрено, что арбитражное решение является окончательным, такое решение может быть отменено по основаниям, установленным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Принятое третейским судом решение является окончательным и вступает в силу немедленно. 

Согласно п. 5 резолютивной части Решения третейского суда при Торгово-Промышленной палате Оренбургской области от 30.03.2015  по делу №13-ТС-2015, решение должно быть исполнено добровольно до 15 апреля 2015 года.

Доказательства, опровергающие утверждение истца о том, что именно в результате бездействия руководителя ООО "РТП-Инвест" последнее понесло убытки в размере взысканного с общества третейского сбора в сумме 14 160 рублей, в материалы дела ответчиком не представлены.

Доводы третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «РТП-Инвест» , изложенные в отзыве, об отсутствии вины директора ФИО3 не принимаются судом во внимание, поскольку действия ответчика, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества не являются разумными и добросовестными, не отвечают должной степени осмотрительности и заботливости.

В материалы дела не представлено также относимых и допустимых доказательств того, что третье лицо - ФИО4 (взыскатель по Решению третейского суда при Торгово-Промышленной палате Оренбургской области от 30.03.2015 по делу №13-ТС-2015)  выразил волеизъявление на окончательный отказ от взыскания с ООО "РТП-Инвест"  третейского сбора в размере 14 160 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком обязательств, причинно-следственную связь между понесенными убытками и допущенными нарушениями.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что  истцом   доказана совокупность условий,    установленная статьей  15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Взыскание убытков с директора является компенсацией вреда, причиненного обществу его виновными действиями.

Суд приходит к выводу о том, что истцом в данном случае доказан состав правонарушения, в результате действий ответчика  обществу причинены убытки в размере 14 160 руб. 00 коп.

  При установленных судом фактических обстоятельствах дела, носящих объективный характер, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.   

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТП-Инвест» 14 160  руб. 00 коп. - убытки.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 2 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

   Судья            Т.В. Калитанова