АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23577/2023

г. Краснодар

23 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Довбня В.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, истца – ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 24.05.2023), от третьих лиц: ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 03.10.2018) и ФИО5 (доверенность от 17.06.2023), ФИО4, в отсутствие ответчика ? акционерного общества «Кореновскрыба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2023, 08.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А32-23577/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к АО «Кореновскрыба» (далее – общество) о признании незаконным решения совета директоров общества от 19.02.2023. 

Определением суда от 25.05.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета совету директоров общества исполнять решение от 19.02.2023 в части предварительного включения в повестку дня годового общего собрания общества по итогам 2022 года вопросов из предложения, оформленного от имени акционеров ФИО3 и ФИО4, полученного 13.02.2023 в составе РПО ЕЕ054168123RU; запрета совету директоров общества исполнять решение от 19.02.2023 в части предварительного включения в списки кандидатов в органы управления для избрания на годовом общем собрании акционеров общества по итогам 2022 года вопросов из предложения, оформленного от имени акционеров ФИО3 и ФИО4, полученного 13.02.2023 в составе РПО ЕЕ054168123RU. 

От ФИО4 поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения суда от 25.05.2023. 

Определением суда от 08.08.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО3 и ФИО4 об отмене обеспечительных мер, наложенных судом определением от 25.05.2023, отказано. 

Определением суда от 04.08.2023 заявление истца о замене обеспечительных мер удовлетворено, произведена замена обеспечительных мер, принятых определением суда от 25.05.2023, на следующие обеспечительные меры: запретить совету директоров общества рассматривать предложение по кандидатурам от 04.02.2023, оформленное от имени акционеров ФИО3 и ФИО4, полученное 13.02.2023 в составе РПО ЕЕ054168123RU, при подготовке и проведении всех внеочередных общих собраний акционеров, которые будут созываться или проводиться в течение 2023 года. 

Постановлением апелляционного суда от 16.10.2023 определение от 08.08.2023 об отказе в отмене обеспечительных мер и определение от 04.08.2023 о замене обеспечительных мер оставлены без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО3 и ФИО4 просят отменить определения суда от 04.08.2023, 08.08.2023 и постановление апелляционного суда от 16.10.2023. Податели жалобы указывают, что истребованные обеспечительные меры не влияют на возможность исполнения решения суда, поскольку истец не обжаловал решение собрания акционеров, однако обеспечительные меры направлены именно на ограничение полномочий по подготовке собрания акционеров и принятию соответствующих решений. Обеспечительные меры направлены на ограничение прав и причинение убытков третьим лицам. Обеспечительные меры препятствуют нормальной деятельности общества, поскольку направлены на ограничение прав акционеров. Производство по делу № А32-32843/2023 по иску ФИО3 к обществу о понуждении включить вопросы в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров приостановлено в связи с обеспечительными мерами, наложенными судом в рамках рассматриваемого дела. Принятие и сохранение принятых обеспечительных мер приводит к ограничению прав ФИО3 и ФИО4, которые не являются ответчиками.

16 января 2024 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 23.01.2024, после перерыва судебное заседание продолжено. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 Кодекса к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 Кодекса).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Кодекса).

При оценке доводов заявителя судам необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

В силу пункта 15 постановления Пленума № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 Кодекса должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума № 15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица; часть 1 статьи 225.6 Кодекса).

По правилам части 1 статьи 95 Кодекса арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

Обосновывая необходимость замены обеспечительных мер, общество указывает, что вопрос о соответствии предложения от 04.02.2023 требованиям закона является предметом рассмотрения в данном деле. Между тем предложение от 04.02.2023 предложено к рассмотрению советом директоров в порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров, назначенного 20.09.2023. 

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о замене обеспечительных мер, и установив, что истец обосновал необходимость применения указанной им обеспечительной меры и то, что удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство. С учетом изложенного не нашел оснований для отмены принятых обеспечительных мер. 

Апелляционный суд, оставляя без изменения определения суда первой инстанции о замене обеспечительных мер и отказе в отмене обеспечительных мер, указал на то, что обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, также отметил, что существо принятых обеспечительных мер заключалось именно в запрете совету директоров рассматривать предложение по кандидатурам от 04.02.2023, оформленное от имени акционеров ФИО3 и ФИО4, по определенному вопросу.

При этом обеспечительные меры не препятствуют включению иных предложений по кандидатурам в списки кандидатов для избрания в органы управления при подготовке и проведению всех внеочередных общих собраниях акционеров, которые будут созываться или проводится в течение 2023 года, если такие кандидатуры будут включаться по инициативе совета директоров. 

Возражения заявителей, изложенные в кассационной жалобе, оценивались судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Кассационный суд также считает необходимым отметить, что отсутствие соответствующих обеспечительных мер может повлечь последующие судебные споры, связанные с оспариванием решений, принятых с учетом предложения от 04.02.2023. Данное обстоятельство подтверждается наличием дела № А32-32843/2023 ФИО3 к обществу о понуждении включить вопросы в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров. 

Установленный судом первой инстанции запрет носит узконаправленный характер, не влечет каких-либо ограничений в текущей хозяйственной деятельности общества, не приводит к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности, имеющие соответствующие полномочия лица не лишены легитимной возможности к инициированию созыва необходимых (внеочередных) общих собраний общества, а также внесению своих предложений относительно кандидатур в списки кандидатов для избрания в органы управления в установленном порядке. Принимая обеспечительные меры (в порядке срочной и временной меры) суды исходили из конкретных обстоятельств и доказательств, которые имелись на момент их принятия. По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2023, 08.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А32-23577/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

И.И. Зотова

 

Е.Л. Коржинек