﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2505/20 

Екатеринбург

25 июня 2020 г.

Дело № А60-32913/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Рогожиной О.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» (далее – общество «УБТ-Уралвагонзавод», истец), акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», третье лицо) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019 по делу № А60-32913/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по тому же делу по иску.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» – Миловзорова В.А. (доверенность 31.12.2019 № 61);

общества «УБТ–Уралвагонзавод» – Златковский А.В. (доверенность от 01.01.2020 № 7);

Коркунова Игоря Александровича– Яшин М.А. (доверенность от 24.06.2019);

Варзиева Сергея Тамерлановича – Яшин М.А. (доверенность от 19.09.2019). 

Общество «УБТ-Уралвагонзавод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области о солидарном взыскании с Коркунова И.А.и Варзиева С.Т. (далее – ответчики) убытков в размере, эквивалентном 10 733 700 долларов США.

Определением арбитражного суда от 16.07.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», владеющее 100% акций истца, при этом суд исходил из того, что разбирательство по настоящему  делу относится к категории корпоративных споров в отношении имущественных интересов и прав истца как корпорации и его единственного акционера.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «УБТ – Уралвагонзавод» и общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворить требования или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, в совокупности свидетельствующие об умышленном характере бездействий ответчиков, в части исполнения обязательств по договору аренды, что привело к появлению убытков у истца. Заявители отмечают, что доводы истца об умышленном характере бездействия ответчиков оставлены судами без оценки, суды не привели мотивы  отклонения доводов о необоснованных и неразумных действиях ответчиков, нарушивших условия договора аренды и повлекших его одностороннее расторжение, изъятию судна и появлению убытков, выразившихся в  непринятии мер по проведению ремонта и приведению воздушного судна в летную годность, непринятии мер по оплате услуг за стоянку воздушного судна, непринятии мер по осуществлению ремонта силами третьих лиц, в том числе арендатором; умышленном создании оснований для одностороннего расторжения договора и изъятия предмета аренды арендодателем.  Заявители отмечают, что суды неверно оценили  протокол совета директоров от 11.08.2010, поскольку таковой не подтверждает одобрение сделки по выплате выкупной стоимости воздушного судна.  Действия ответчиков, по мнению кассаторов, не отвечали интересам общества и причинили убытки в заявленном размере. 

В отзывах на кассационную жалобу Коркунов И.А. и Варзиев С.Т. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу общества «УБТ –Уралвагонзавод» общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» просит суд округа удовлетворить кассационную жалобу истца. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, заслушав представителей сторон спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец 14.12.2010 заключил с SB Leasing Ireland Limited договор аренды с правом выкупа воздушного судна Hawker 4000, серийный номер RC-51.

В этот же день, 14.12.2010, общество «УБТ-Уралвагонзавод» передало указанное воздушное судно в аренду (субаренду) единственному акционеру – обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» по договору аренды № 398к/61, который пролонгировался сторонами вплоть до его расторжения 23.12.2014.

В соответствии с пунктом 15 договора аренды № 398к/61   обязанность по техническому обслуживанию и ремонту воздушного судна возложена на арендатора – общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».

В пункте 19.8 указанного договора аренды № 398к/61, стороны согласовали, что  в случае любого вреда или ущерба воздушному судну арендатор исключительно за свой счет полностью отремонтирует воздушное судно с тем, чтобы оно было восстановлено до состояния летной годности.

В последующем общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» заключило договор от 29.12.2010 с A.VIPJET LIMITED на оперирование спорным судном, в том числе и его обслуживание, поскольку в тот период производитель самолета – Hawker Beechcraft, находился в стадии банкротства и приостановил сервисное обслуживание самолетов данного типа.

Договор аренды воздушного судна № 398к/61 между обществом «УБТ-Уралвагонзавод» и обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» расторгнут 23.12.2014.

Из соглашения о расторжении договора аренды с правом выкупа от 23.12.2014 следует, что арендатор – общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» взяло на себя обязательства по погашению в срок до 31.01.2015 имеющейся задолженности перед обществом «УБТ-Уралвагонзавод».

К моменту расторжения договора воздушное судно находилось на территории США и не летало с 13.10.2013 (с момента поступления его для доработок и техобслуживание), техническое обслуживание и ремонт воздушного судна прекращены по причине отсутствия одобрения владельца воздушного судна на проведение ремонта ввиду большой его стоимости. Владельцем воздушного судна на тот момент являлось общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».

Полагая, что убытки общества «УБТ-Уралвагонзавод» образовались в результате поочердного бездействия Коркунова И.А. и Варзиева С.Т. в период с 2013 по 2017 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование своей позиции общество «УБТ-Уралвагонзавод» указало, что бездействие ответчиков выразилось в ненадлежащем исполнении обязательств по договору аренды воздушного судна ( в частности, не проведен ремонт, воздушное судно не приведено в летную готовность); в неоплате стояки воздушного судна; в непредъявлении требования к субарендатору воздушного судна по осуществлению ремонта и приведению его в летную готовность; в непогашении курсовой разницы при выплате выкупной стоимости в период с декабря 2014 по апрель 2016 года; данные обстоятельства в дальнейшем привели к одностороннему расторжению договора аренды и изъятию воздушного судна, вследствие чего воздушное судно не получено в собственность общества «УБТ–Уралвагонзавод». 

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, необходимым для привлечения ответчиков к деликтной ответственности. А также пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев решение суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, вместе с тем не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции. согласившись с его доводами о недоказанности совокупности условий, необходимых для удовлетворения требований и взыскании убытков.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статьям 47, 64, 69, 70 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее  – Закон об акционерных обществах) к органам управления акционерного общества относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В случае если в соответствии с положениями статьи 71 Закона об акционерных обществах ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 названной статьи, перед акционером является солидарной.

Взыскание убытков с руководителей юридических лиц производится по правилам статьей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен доказать совокупность таких обстоятельств, как: факт причинения убытков действиями ответчика, размер и наличие убытков, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и причиненными истцу убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

По смыслу приведенных выше норм и правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что привлечение руководителя (управляющей компании) к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика (ответчиков), наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика (ответчиков) и наступившими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

В соответствии с разъяснениями пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Руководствуясь приведенным нормативными положениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды признали, что в данном случае истец не представил доказательств, безусловно свидетельствующих о непосредственном участии ответчиков по незаконному и необоснованному выводу активов из общества, что действия (бездействия) ответчиков направлены на причинение вреда обществу «УБТ–Уралвагонзавод» либо получение прибыли в личных целях. 

Установив, что воздушное судно было передано в аренду обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» с возложением на него обязательств по надлежащему использованию воздушного судна, недопущению ухудшения его состояния и необходимому ремонту (договор аренды от 14.12.2010 № 398к/61), в отсутствии установленного факта получения руководителями  общества «УБТ-Уралвагонзавод» каких-либо преимуществ и выгод в результате заключения договоров по передаче воздушного судна, доказательств намеренного совершения как Варзиевым С.Т., так и Коркуновым И.А. заведомо убыточных для общества сделок, исходя из того, что истец не представил доказательства, бесспорно и достоверно свидетельствующие о бездействии ответчиков, находящихся в причинно-следственной связи с причиненными обществу убытками в заявленном размере, суды пришли к верному об отсутствии оснований для привлечения бывших руководителей общества «УБТ-Уралвагонзавод» к деликтной ответственности. 

Суды также заключили, что действия ответчиков фактически были одобрены акционером общества. При этом судами отмечено, что одобряя решение о заключении договора лизинга воздушного средства,  совет директоров (протокол Совета директоров от 11.08.2010) очевидно рассматривал конкретные условия заключения сделки, в том числе оценивал размер подлежащей уплате выкупной стоимости.

Апелляционный суд верно обратил внимание, что должностные лица общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» входили в совет директоров общества «УБТ-Уралвагонзавод» и голосовали за соответствующее решение.

Доводы кассаторов об отсутствии доказательств ободрения действий по оплате выкупной стоимости противоречат обстоятельствам, установленным судами и материалам дела, в том протоколу заседания совета директоров общества «УБТ–Уралвагонзавод» от 01.12.2014, представленному ответчиками в материалы дела 14.10.2019, согласно которому одобрено заключение хозяйственных сделок с «СБ Лизинг Айлэнд Лимитед», направленных на приобретение самолета Hawker-4000 стоимостью 10 733 700 долларов США.

Судами также приняты во внимание пояснения ответчика Коркунова И.А. , не опровергнутые участниками процесса, о том, что выплата выкупной стоимости воздушного судна не превышала, а была меньше совокупного размера подлежащих выплате лизинговых платежей за весь период действия договора; выкупной платеж обусловлен  рассмотрением вопроса о выкупе закрытым акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» вагонов, принадлежавших обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» с целью их последующей передаче в лизинг обществу «УВЗ-Логистик», в результате которого общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» получало денежные средства в размере более 30 млрд. руб.; условием выдачи денежных средств общество «Сбербанк Лизинг» определило выкуп спорного воздушного судна. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исходя из того, что протоколы собраний советов директоров общества «Уралвагонзавод» не оспорены в установленном порядке, должностные лица общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» входили в состав совета директоров общества, приняв во внимание наличие форс–мажорных обстоятельств в связи с введением в апреле 2014 года со стороны США персональных санкций в отношении общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и ее дочерних предприятий,  исходя из того, что выплата выкупной стоимости по отношению к оплате лизинговых платежей с учетом существенного колебания валютного курса виделась экономически целесообразным, суды с учетом конкретных обстоятельств дела пришли к выводу о том, что Коркунов И.А., принимая решение о выкупе, не выходил за пределы своих полномочий, действовал разумно и добросовестно, в рамках договора от 14.12.2010 № 398к/61. 

Таким образом, делая вывод об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков спорных убытков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела необходимой совокупности обстоятельств (наличие убытков, противоправность поведения ответчиков,  причинно-следственная связь между незаконными действиями Варзиева С.Т. и Коркунова И.А. и возникшими убытками), являющихся основанием для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания спорных убытков, и из отсутствия доказательств иного (статьями 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителей жалоб на требование № 1195 о погашении задолженности по курсовым разницам и стоимости стоянки воздушного судна в США судом округа отклонена, поскольку не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия). 

Само по себе непогашение задолженности не является достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что интересам общества нанесен существенный вред. В рассматриваемом случае таких обстоятельств судами не установлено; равно как истцом не доказано наличие у общества, с учетом его финансового положения и сложившихся фактических обстоятельств, реальной возможности обеспечить иные условия хранения лизингового имущества и осуществить его ремонт на более выгодных условиях, а также умысла в действиях ответчиков и направленности данный действий во вред общества, при том, что поломка воздушного судна, нахождение его на стоянке вне территории Россиской Федерации, не связаны с действиями ответчиков, как руководителей должника, а обусловлены иными, независящими от них причинами.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не дана оценка позиции истца, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные, приведенные заявителями в кассационных жалобах доводыи обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленныхстатьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019 по делу № А60-32913/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод», акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							О.В. Рогожина 

								О.Н. Пирская