904/2023-110116(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

Дело № А49-7143/2021

г. Самара

13 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО  «Пластсервис» ФИО2 на определение Арбитражного  суда Пензенской области от 24.03.2023  

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Пластсервис» ФИО2 о признании недействительной сделки должника по перечислению  денежных средств со счета должника – ООО «Пластсервис» на счет «Адилет» и  применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Пластсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ООО «Пластсервис» возбуждено определением суда от  16.08.2021 на основании заявления ООО «Производственное предприятие Роллед».  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.09.2021  (резолютивная часть 15.09.2021) требование ООО «Производственное предприятие  Роллед» признано обоснованным, в отношении ООО «Пластсервис» введена процедура  наблюдения с 15.09.2021  

Временным управляющим должником утвержден ФИО2, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация  арбитражных управляющих».  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2022 процедура  наблюдения в отношении ООО «Пластсервис» завершена, ООО «Пластсервис»  признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное  производство сроком на шесть месяцев.  

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с  расчетных счетов ООО «Пластсервис» ответчику – ООО «Адилет» в размере 2 557 454  

руб. в период с 06.10.2020 по 08.10.2020, а также о применении последствий  недействительности сделок.  

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд  Пензенской области вынес определение 24.03.2023 следующего содержания:  

«Заявление конкурного управляющего ФИО2 о  признании сделки по перечислению денежных средств должником ООО «Пластсервис»  в пользу ООО «Адилет», оставить без удовлетворения, расходы по госпошлине отнести  на должника.  

Взыскать с ООО «Пластсервис» в доход федерального бюджета госпошлину в  размере 6 000 рублей».  

Конкурсный управляющий ООО «Пластсервис» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от  24.03.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023  вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное  разбирательство назначено на 05.06.2023.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Как установил суд первой инстанции, с банковского счета Должника в пользу  ООО «Адилет» осуществлены безналичные платежи в период с 06.10.2020 по  08.10.2020 в общей сумме 2 557 454 руб. 00 коп., по следующим платежным  поручениям:  

1. № 2080 от 06.10.2020 на сумму 25 427 руб. Оплата за продукцию по счету  2792 от 30.09.2020, в т.ч. НДС 20% - 4 237 руб. 83 коп.  

2. № 2085 от 07.10.2020 на сумму 1 000 000 руб. Оплата за продукцию по счету  2768 от 29.09.2020, в т.ч. НДС 20% - 166 666 коп. 67 коп.  

3. № 2086 от 07.10.2020 на сумму 700 000 руб. Оплата за продукцию по счету  2768 от 29.09.2020, в т.ч. НДС 20% - 116 666 руб. 67 коп.  

4. № 2090 от 08.10.2020 на сумму 832 027 руб. Оплата за продукцию по счету  

2090 от 29.09.2020, в т.ч. НДС 20% - 138 671 руб. 17 коп.  

Конкурсный управляющий полагал, что сделки по перечислению Ответчику  денежных средств в размере 2 557 454 руб. 00 коп. являются недействительными,  поскольку совершены без встречного исполнения обязательств.  

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил  признать указанные сделки по перечислению денежных средств недействительными,  ссылаясь на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 166, 167 ГК РФ.  

Суд первой инстанции указал, что основным видом экономической  деятельности должника являлась Торговля прочими строительными материалами и  изделиями (ОКВЭД 46.73.6).  

Также ООО «Пластсервис» имеет 19 дополнительных видов деятельности, в том  числе: (22.23) Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве,  (25.11) Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей,  (42.21) Строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и  водоотведения, газоснабжения, (43.22) Производство санитарно-технических работ,  монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, (43.31)  Производство штукатурных работ, (43.32) Работы столярные и плотничные, (43.33)  Работы по устройству покрытий полов и облицовке стен, (46.39) Торговля оптовая  неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями,  (46.46) Торговля оптовая фармацевтической продукцией, (43.39) Производство прочих  отделочных и завершающих работ, (43.34) Производство малярных и стекольных  работ, и прочие виды деятельности.  

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц,  размер уставного капитала должника составляет 10 000 руб., генеральным директором  и учредителем являлся ФИО3.  

Согласно сообщению Минтруд Пензенской области, ФИО3 скончался 12.10.2020 (запись акта о смерти № 170209580000107226002  от 15.10.2020, свидетельство о смерти 

<

...> от 15.10.2020).  

С учетом данного обстоятельства, определением суда от 24.11.2021 прекращено  производство по заявлению конкурсного управляющего об обязании руководителя  должника передать документацию Общества.  

Суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим не  представлено доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда  имущественным интересам кредиторов, а также не доказана неравноценность  встречного предоставления.  

Как установил суд первой инстанции, общество с ограниченной  ответственностью «Адилет» зарегистрировано 05.11.2019, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, состоит на учете в налоговом органе – Управлении Федеральной  налоговой службы по Ульяновской области и является действующим юридическим  лицом, сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ не внесены.  

Основным видом деятельности ООО «Адилет» является (46.90) Торговля  оптовая неспециализированная.  

Дополнительными видами деятельности являются в том числе: (46.73) Торговля  оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим  оборудованием, (49.41.1) Перевозка грузов специализированными автотранспортными  средствами, (49.41.2) Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными  средствами и прочие виды деятельности, всего 21 дополнительный вид деятельности.  

01.09.2020 между ООО «Адилет» (Поставщик) и ООО «Пластсервис»  (Покупатель) заключен Договор поставки № А-88/2020, в соответствии с п. 1.1.  которого ООО «Адилет», будучи поставщиком, принял обязательства поставить ООО  «Пластсервис», являющемуся покупателем, товар - мебельные ткани, поролон, пленка  ПВХ, а ООО «Пластсервис», в свою очередь, приняло обязательства оплатить  указанный товар на условиях заключенного договора. Поставка товара осуществлялась  

в соответствии с универсальными передаточными документами (УПД), в которых  отражались ассортиментный перечень, количество, стоимость за единицу и общая цена  товара.  

Стороны Договора поставки согласовали, что оплата покупателем счета на  оплату является доказательством достижения между покупателем и поставщиком  согласия по вопросу ассортимента, количества, цены товара по каждой партии (пункт  1.1. Договора поставки).  

В рамках заключенного Договора поставки между сторонами была достигнута  договоренность о поставке партии товара - пленки ПВХ и мебельной ткани на общую  сумму 2 875 454 руб.  

В период с 07.10.2020 по 08.10.2020 ООО «Пластсервис» произвело оплату  заказанного товара, что подтверждается платежными поручениями № 2080 от  06.10.2020г. на сумму 25 427 руб.; № 483 от 07.10.2020г. на сумму 45 000 руб.; № 485  от 07.10.2020г. на сумму 273 000 руб.; № 2085 от 07.10.2020г. на сумму 1 000 000 руб.;   № 2086 от 07.10.2020г. на сумму 700 000 руб.; № 2090 от 08.10.2020г. на сумму 832 027  руб.  

При этом как установил суд первой инстанции, факт поставки ООО «Адилет» в  адрес ООО «Пластсервис» товара на сумму 2 875 454 руб. и принятия данного товара  Должником установлен и подтверждается универсальными передаточными  документами № 593 от 08.10.2020, № 594 от 08.10.2020, № 614 от 09.10.2020.  

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что претензий по  наименованию, количеству, цене и срокам поставки при приемке товара ООО  «Пластсервис» не заявлено.  

В представленных универсальных передаточных документах достаточно полно  раскрыто содержание хозяйственной операции в смысле, придаваемом этому понятию  статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», с  достаточной ясностью и определенностью имеется возможность установить, какой  товар передавался по указанным документам, в каком количестве, по какой цене и на  какую сумму, какая организация передала товар и какая организация этот товар  получила и в какой момент.  

Руководствуясь статьями 182, 402 Гражданского кодекса Российской  Федерации, суд первой инстанции отклонил доводы заявителя о подписании  вышеназванных документов неуполномоченными лицами, поскольку лицо, принявшее  товар по указанным УПД, в распоряжении которого находилась печать организации (в  отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования печати),  фактически действовали от имени данного юридического лица (ответчика), то есть их  полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение печатью  организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение  соответствующих действий. При этом подлинники спорного договора и УПД  представлены ответчиком в материалы дела.  

Отклоняя заявление о фальсификации доказательств, суд первой инстанции  отметил, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов  должника не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей, либо о  фальсификации представленных ответчиком доказательств.  

Также суд первой инстанции отметил наличие иных документов,  подтверждающих реальность поставки: путевых листов, выписок из трудовых  договоров с работниками, документов на транспортные средства, осуществлявшие  перевозку поставленного товара, представленными ФНС России сведениями из книги  продаж ООО «Адилет» за 4 квартал 2020 года, где отражена реализация данного  товара, налоговыми декларациями ответчика, содержащими сведениями об уплате НДС  по данным поставкам.  

Также судом первой инстанции отмечено отсутствие каких-либо доказательств  аффилированности должника и ответчика, доказанного наличия у них намерения  

(сговора) на изъятие имущества из конкурсной массы должника с целью передачи его  заинтересованным лицам.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции указано, что конкурсным  управляющим не доказано неравноценное встречное исполнение по сделке, не  подтверждена совокупность оснований для признания сделки недействительной в  соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в частности: осведомленность  ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника, причинение  имущественного вреда кредиторам, также не доказана, в связи с чем, оснований  признания сделки недействительной по данному основанию суд первой инстанции не  установил.  

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок  недействительными в соответствии с статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку  перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не  выходят за пределы пороков подозрительных сделок.  

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71  АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд первой инстанции не нашел оснований  для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.  

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными  выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов,  которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.  

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых  сделок, размер оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности  должника также не свидетельствует о том, что соответствующие платежи преследовали  цель вывода имущества.  

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам  заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные  доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на  неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены  и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с  чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что  арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном  случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального  права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам  дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом  первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1  статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам,  

установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2023 по делу   № А49-7143/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

2. Взыскать с ООО «Пластсервис» в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.  

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.К. Гольдштейн 

Судьи Л.Р. Гадеева  

Я.А. Львов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 9:19:00Кому выдана Львов Яков АлександровичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.02.2023 1:32:00

Кому выдана Гольдштейн Дмитрий Кимович 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 2:49:00

 Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна