АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27556/2024

г. Краснодар

21 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артмкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – потребительского общества «Прилиманское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 04.05.2025), в отсутствие ответчиков: ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А32-27556/2024, установил следующее.

Потребительское общество «Прилиманское» (далее – потребительское общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2, содержащим следующие требования:

– признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.02.2024, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Щербиновский районный торговый дом» (далее – общество) и ФИО2; 

– применить последствия недействительности сделки в виде понуждения ФИО2 к возврату в собственность правопреемника общества – потребительскому обществу одноэтажное нежилое здание площадью 40,3 кв. м с кадастровым номером 23:36:0707014:1098, расположенное на земельном участке площадью 9173 кв. м,с кадастровым номером 23:36:0707014:294 по адресу: 

<

...>, относящимся к категории земель населенных пунктов с разрешенным использованием для эксплуатациии обслуживания объектов торговли, общественного питания, бытового обслуживания;

– возложить обязанность на общество возвратить ФИО2 200 тыс. рублей, полученных по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2024 общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025, оставленнымбез изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 22.05.2025, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает,что в материалах дела содержится две выписки из протокола собрания обществаот 07.02.2024 № 8, имеющие одну дату но разное содержание. Выписки не исследовались судом надлежащим образом, их подлинность или несоответствие не устанавливались. Оспариваемая сделка не являлась крупной для общества, соответствующие выводы потребительского общества не обоснованы. Занижение цены сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной. Реализуя спорную сделку, стороны руководствовались принципом свободы договора. Истец не доказал,что в результате совершения оспариваемой сделки потребительскому обществу причинен явный ущерб.

Потребительское общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью присутствовать в судебном заседании по причине болезни.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание.

Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Кодекса).

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку приведенное заявителем обстоятельство в силу статей 158 и 284 Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы, более того указанные в ходатайстве обстоятельства препятствующие явке заявителя не подтверждены соответствующими доказательствами.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,  выслушав представителя потребительского общества, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежат удовлетворениюпо следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на очередном собрании членов потребительского общества, оформленного протоколом от 24.08.2023 № 2(с учетом дополнения от 25.08.2023) постановлено дать разрешение председателю ликвидационной комиссии общества на продажу всего рынка (помещенияв павильоне литеров Б 1, 2, 3, 4, 5, павильона литера В, здания литера Е, навесов литеры ГЗ, Г6, Г7, Г9, П1, Г13, помещения литера 3, расположенных по адресу:ст-ца. Старощербиновкая, ул. Первомайская, 84) за 10 млн. рублей. 

На заседании совета потребительского общества 25.01.2024, оформленного протоколом № 8, от ликвидатора общества ФИО3, поступило предложениео продаже спорного нежилого здания лаборатории за 200 тыс. рублей. Члены совета потребительского общества отказали ликвидатору общества в продаже спорного здания, постановлено разрешить председателю ликвидационной комиссии для оформления правоустанавливающих документов на лабораторию в суде установить условную стоимость объекта в сумме 200 тыс. рублей. При этом указано, что лаборатория и рынок должны быть проданы как единый объект за 10 млн. рублей. Если лаборатория будет продаваться как отдельный объект, то стоимость продажная должна быть определенана собрании членов потребительского общества, согласно устава.

Истец настаивает на том, что в нарушение принятых постановлений на собраниях членов потребительского общества от 24.08.2023, 25.01.2024, председателем ликвидационной комиссии общества ФИО3 заключен договор купли-продажи спорного нежилого здания лаборатории с кадастровым номером: 23:36:0707014:1098с ФИО2 за 200 тыс. рублей.

После получения информации о продаже, председатель правления потребительского общества как единственный участник общества направил заявлениев межмуниципальный отдел государственной регистрации кадастра и картографиипо Ейскому и Щербиновскому району о предоставлении информации об основаниях государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.

В ответ на заявление регистрирующий орган сообщил, что государственная регистрация перехода права собственности произведена на основании выпискииз протокола от 07.02.2024 № 8. По мнению истца, из содержания указанной выписки следует, что она искажает содержание протокола от 25.01.2024 № 8 в части повестки дняи предложения ликвидатора о продаже спорной лаборатории. В копии выписки, представленной в орган государственной регистрации, указано, что члены потребительского общества единогласно разрешили ликвидатору общества продать нежилое здание лаборатории за 200 тыс. рублей.

Настаивая на том, что одобрение на продажу спорного здания лабораторииза 200 тыс. рублей потребительское общество не давало, имущество отчуждено по явно заниженной цене, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятыхсудами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения нормматериального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемогосудебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – Гражданский кодекс) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанныес недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановлениеПленума № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемогоили для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лицабез доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когдавне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомои значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученноепо сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знатьо наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной,если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытковдля юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либооб иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, сделка не может быть признана недействительной.

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано такжев постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящимив состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкойна невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом,в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021№ 305-ЭС21-19707).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавцана его отчуждении на законном основании.

Для установления рыночной стоимости спорного объекта недвижимости суд первой инстанции определением от 01.10.2024 назначил проведение судебной экспертизы. В заключении эксперта от 05.11.2024 № 2514-ЭЗ/2024 указано, что рыночная стоимость нежилого здания лаборатории составляет 1 676 тыс. рублей.

Суды оценили представленное заключение судебного эксперта, установили,что экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Кодекса, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», выводы эксперта являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Кодекса). Заключение судебной экспертизы подписано экспертом, удостоверено печатью экспертного учреждения и соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-Ф/З «О государственной судебно-экспертной деятельностив Российской Федерации» требованиям.

При изложенных обстоятельствах экспертное заключение принято судамив качестве надлежащего доказательства по делу. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательствапо правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводыи возражения участвующих в деле лиц, с достаточной степенью достоверности установив, что спорное нежилое здание лаборатории отчуждено по заниженной цене, вопрекиявно выраженному запрету единственного участника общества на отчуждениепо цене в 200 тыс. рублей, правильно применив приведенные выше нормативные положения и разъяснения суда высшей судебной инстанции, суды первойи апелляционной инстанций пришли к законным, обоснованным и мотивированным выводам об удовлетворении исковых требований. 

Доводы ФИО2 о том, что оспариваемая сделка не являлась крупнойдля общества, признание ее недействительной незаконно, отклоняется судом округа.Как обоснованно указали суды, спорный договор купли-продажи признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодексаввиду явного занижения стоимости отчуждаемого имущества, а не по мотивуее крупности. Ссылка на иную судебную практику не может быть принята, посколькупри рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого делаи доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Относительно доводов о наличии двух протоколов собрания обществаот 25.01.2024 № 8 апелляционный суд обоснованно отметил, что в материалы дела представлен единственный оригинал протокола от 25.01.2024 № 8, из которого впоследствии, 07.02.2024 сделана выписка. Выписки используются для доведения принятых на собрании решений до заинтересованных лиц или организаций.Выписка воспроизводит все реквизиты бланка, вводную часть текста, тему повестки дня, по которой готовится выписка, и текст, отражающий обсуждение темы и принятое решение (Государственный стандарт Российской Федерации «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов. ГОСТ Р 6.30-2003», введенв действие постановлением Госстандарта Российской Федерации от 03.03.03 № 65-ст.п. 2, подп. 3.20).

Апелляционным судом, исходя из того, что выписка из протокола представляет собой точную копию части текста подлинного протокола, относящегося к той теме повестки дня, по которой готовят выписку, установлено, что выписка, представленная истцом соответствует содержанию протокола совета потребительского общества,в то время как выписка, представленная ФИО2 отличается от оригинала протокола заседания совета.

Ссылка ФИО2 на наличие двух разных по содержанию протоколов собрания от 25.01.2024 № 8 не подтверждена документально. 

Таким образом, на основании представленных сторонами доказательств, суды установили факт отчуждения спорного нежилого здания лаборатории по очевидно заниженной цене, что свидетельствует о совершении спорной сделки на заведомои значительно невыгодных условиях для общества, привело к фактическому уменьшению имущества общества и, как следствие, причинению ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников, в частности, уменьшения действительной стоимости доли истца.

Суд округа отмечает, что ответчики не раскрыли экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора по такой стоимости, разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполненияуже заключенного договора, которые соответствовали бы стандартам разумностии добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота;в то время как отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Из материалов дела не следует, что участниками настоящего арбитражного спора представлены доказательства того, что оспариваемая истцом сделка являлась разумнойи необходимой для общества, была экономически обоснованной.

Оценивая поведение общества и ФИО2, суды указали, что сделка совершена на условиях очевидного неравноценного встречного предоставления.

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами должника или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что подобные действия менеджмента или иных контролирующих должника лиц имеют определенную недобросовестную цель (определения Верховного Суда Российской Федерацииот 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Учитывая данные обстоятельства в совокупности и отсутствие их документального опровержения, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судовпервой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся,по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявительфактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражаетнесогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотретьданное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то естьприведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционнойинстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считатьустановленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациипри рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положенийстатьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов,судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлениюбез изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу№ А32-27556/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                       В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                      Е.В. Артамкина

                                                                                                                                 А.А. Твердой