﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-12407/2018

11 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.09.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

временного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Фетинино»

Ворониной Алины Алексеевны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2019,

принятое судьей Илюхиной Н.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019,

принятое судьями Волгиной О.А., Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

по делу № А11-12407/2018 

по заявлению Молочкова Алексея Вячеславовича 

о включении требования в размере 865 290 рублей 62 копеек 

в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Фетинино» 

(ИНН: 3323003340, ОГРН: 1023302354240)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фетинино» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился Молочков Алексей Вячеславович с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 865 290 рублей 62 копеек.

Требование  Молочкова А.В. основано на статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано вступившими в законную силу решениями Собинского городского суда Владимирской области о взыскании с Общества процентов за пользование займами, пеней и расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019, удовлетворил заявление Молочкова А.В.: включил требование в размере 865 290 рублей 62 копеек в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, из которых требование в размере 416 307 рублей 12 копеек (сумма пеней) учтено отдельно.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 4, 71 и 137 Закона о банкротстве, статьями 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий должника Воронина Алина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение от 04.03.2019 и постановление от 27.05.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Молочкова А.В.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что вступившие в законную силу судебные акты суда общей юрисдикции не являются безусловным основанием для включения требования в реестр требований кредиторов должника, поскольку в рамках дела о банкротстве к требованиям кредиторов предъявляются повышенные стандарты доказывания, которые не используются судами общей юрисдикции для проверки исковых требований.

Податель жалобы указывает, что Молочков А.В. является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку учредителем должника во время формирования спорной задолженности была его супруга – Молочкова О.А.; договоры займа, задолженность по которым послужила основанием взыскания с Общества процентов и пеней, требования в размере которых включены в реестр требований кредиторов, заключены на кабальных условиях (денежные средства выдавались под 36 процентов годовых); спорные договоры заключены в 2011 и 2012 годах сроком на два месяца, однако до 2017 года Молочков А.В., являвшийся руководителем должника, не пытался взыскать задолженность, проценты и пени, поскольку имел намерение нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность.

По мнению кассатора, займы, выданные Молочковым А.В. Обществу, носят корпоративный характер, что является самостоятельным основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

В отзыве на кассационную жалобу Молочков А.В. отклонил доводы, изложенные в ней, просил оставить определение от 04.03.2019 и постановление от 27.05.2019 без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В заседании 03.09.2019 объявлялся перерыв до 08 часов 45 минут 05.09.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, вступившими в законную силу решениями Собинского городского суда Владимирской области от 12.03.2018 по делам              № 2-2-69/2018 (оставлено без изменения апелляционным определением Владимирского областного суда от 13.06.2018 по делу № 33-2417/2018), № 2-2-70/2018 (оставлено без изменения апелляционным определением Владимирского областного суда от 13.06.2018 по делу № 33-2411/2018), заочным решением Собинского городского суда Владимирской области от 22.05.2018 по делу № 2-2-182/2018 (оставлено без изменения апелляционным определением Владимирского областного суда от 05.09.2018 по делу № 33-3534/2018) с Общества в пользу Молочкова А.В. взыскано 865 290 рублей 62 копейки, в том числе            424 353 рубля 50 копеек процентов, 416 307 рублей 12 копеек пеней по договорам займа от 02.09.2011 № 9, от 27.10.2011 № 10 и от 26.01.2012 № 1, а также  24 630 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 25.12.2018 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Воронину Алину Алексеевну. 

Неисполнение Обществом решений Собинского городского суда Владимирской области послужило основанием для обращения Молочкова А.В. с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив заявление Молочкова А.В., руководствовались статьями 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вторым абзацем пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве и исходили из того, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу четвертого и восьмого абзацев статьи 2, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункта  7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием (корпоративные отношения), не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве; требования участника юридического лица не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота; участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными, понижается. Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд вправе переквалифицировать формально оформленные гражданско-правовыми договорами отношения в корпоративные либо квалифицировать их как преследующие недобросовестную цель создания подконтрольной дружественному кредитору кредиторской задолженности для целей участия в деле о банкротстве и контроля над процедурой. 

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в данном деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по гражданскому делу. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

В силу разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении другого дела, и данная им правовая оценка должны учитываться судом, рассматривающим иное дело, что, в свою очередь, не исключает возможности прийти к иным выводам по существу спора с обязательным указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Суд общей юрисдикции в названных гражданских делах не исследовал и не устанавливал фактические обстоятельства, связанные с правовой природой правоотношений сторон сделки с учетом специфики рассмотрения подобных правоотношений в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Рассмотрение дел в суде общей юрисдикции не осложнялось наличием возбужденного в отношении должника дела о банкротстве (дело о банкротстве не было возбуждено), поэтому суд общей юрисдикции не устанавливал и не исследовал соответствующий круг обстоятельств, ограничившись проверкой факта предоставления денежных средств должнику. Последний в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должен проверяться в рамках настоящего обособленного спора. В то же время обстоятельства, подлежащие выяснению и оценке применительно к Закону о банкротстве,  на которые указывал временный управляющий должника относительно корпоративного характера заемных правоотношений, а также возражения кредитора относительно этих обстоятельств подлежали исследованию и оценке судами, что не было сделано судами при рассмотрении данного обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов спорной задолженности.  

С учетом изложенного, поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исследованы не в полном объеме, обжалованные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

При новом рассмотрении обособленного спора судам следует устранить отмеченные недостатки, выяснить все обстоятельства, необходимые для разрешения спора, исследовать возражения лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу                    № А11-12407/2017. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

Судьи

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева