АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27200/2022

Дело № А55-26325/2018

г. Казань

07 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.02.2024, ФИО3, по доверенности от 03.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023

по делу № А55-26325/2018

об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее -   должник, ИП ФИО4) несостоятельной (банкротом), мотивированным наличием у должника перед ним неисполненных обязательств в размере 135 286 666,66 руб. (основной долг, проценты, неустойка, судебные расходы), подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2018 заявление ФИО1 признано обоснованным, ИП ФИО4 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5; требования ФИО1 в размере 135 286 666,66 руб., из них: 100 000 000 руб. основного долга, 31 166 666,66 руб. процентов за пользование займом, 4 000 000 руб. неустойки, 120 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, включены в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

В арбитражный суд 12.01.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 09.11.2018 в части включения требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2023 (резолютивная часть от 15.02.2023) заявление финансового управляющего удовлетворено. Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2018 в части включения требований ФИО1 в размере 135 286 666,66 руб. в реестр требований кредиторов должника отменено.

ФИО1 посредством электронной системы «Мой Арбитр» 14.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 13 298 750,06 руб. (вх. № 55538 от 15.02.2023).

Определением суда от 21.02.2023 указанное заявление принято к производству и объединено для совместного рассмотрения с заявлением ФИО1 (новое рассмотрение) о включении в реестр требований в размере 135 286 666,66 руб. 

Определением от 21.04.2023 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества «БИРС Арматура» и «Примех».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 отказано в удовлетворении устного ходатайства ФИО1 о принятии заявления вх. № 55538 от 15.02.2023 (о включении в реестр должника в размере 13 298 750,06 руб.) в качестве заявления об уточнении заявления от 12.09.2018 о включении в реестр должника (в размере 135 286 666,66 руб.).

Этим же определением судом отказано в удовлетворении заявления ФИО1 от 12.09.2018 (после отмены по вновь открывшимся обстоятельствам от 15.02.2023) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 135 286 666,66 руб. (100 000 000 руб. основного долга, 31 166 666,66 руб. процентов за пользование займом, 4 000 000 руб. неустойки, 120 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине) и заявления ФИО1 от 15.02.2023 вх. № 55538 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 298 750,06 руб.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 13.10.2023 и постановление апелляционного суда от 12.12.2023 отменить и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 13 298 750,06 руб.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим имуществом должника ФИО6 (утверждена определением суда от 25.12.2023) изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В силу положений пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявленное ФИО1 к должнику при обращении в суд о признании его банкротом требование в размере 135 286 666,66 руб. было основано на решениях Кировского районного суда г. Самары от 09.04.2018 по делам № 2-1916/18, № 2-1917/18 о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 задолженности по договорам займа от 26.04.2016 и от 28.04.2016 в общем размере 135 166 666,66 руб. (из них: 100 000 000 руб. - основной долг, 31 166 666,66 руб. - проценты за пользование займом, 4 000 000 руб. – неустойка), а также судебных расходов по государственной пошлине в совокупном размере 120 000 руб.

Указанные решения были приняты при признании должником (его представителем) исковых требований ФИО1; обстоятельства наличия у ФИО1 финансовой возможности предоставить должнику заемные средства (в размере 50 000 000 руб. по каждому из договоров) по состоянию на даты предполагаемой (согласно распискам) передачи денежных средств не устанавливались.

В последующем, в рамках настоящего дела о банкротстве данные договоры займа были признаны недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как безденежные, что послужило основанием для обращения финансового управляющего за пересмотром по новым обстоятельствам решений суда общей юрисдикции о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 соответствующей задолженности и решения суда по настоящему делу о признании должника банкротом в части включения требований ФИО1 в реестр должника. 

В обоснование заявленных требований от 15.02.2023 вх. № 55538 о включении в реестр должника в размере 13 298 750,06 руб. ФИО1 указывал на наличие у должника неисполненных обязательств перед обществами «БИРС Арматура» и «Примех», ФИО7 по возврату денежных средств, уплаченных обществами за должника его контрагентам, и уплаченных ФИО7 (третьими лицами за нее) должнику в рамках расторгнутого в последующем договора купли-продажи от 24.02.2025, право требование которых перешло к ФИО1 на основании соответствующих договоров уступки (цессии) и которые в последствии, в числе прочих, были новированы в заемные обязательства должника, оформленные договорами займа от 26.04.2016 и от 28.04.2016, 

В подтверждение данного требования ФИО1 были представлены: договор уступки прав (требования) от 10.04.2016, заключенный между ним и ФИО7 (цедентом) на сумму 9 800 000 руб., уплаченных цедентом должнику, и платежные документы к нему (расписка, платежные поручения); договор уступки прав (требования) от 01.04.2016, заключенный между ним и обществом «БИРС Арматура» (цедентом) на сумму 2 161 062,59 руб., уплаченных цедентом контрагентам должника, и платежные документы (поручения) к нему; договор уступки прав (требования) от 01.04.2016, заключенный между ним и обществом «Примех» (цедентом) на сумму 337 687,47 руб., уплаченных за должника.

При этом ФИО1 (в судебном заседании 27.09.2023) было заявлено о необходимости рассмотрения его заявления о включении в реестр должника в размере 13 298 750,06 руб. (от 15.02.2023 вх. № 55538) как заявления об уточнении первоначально заявленного в размере 135 286 666,66 руб. требования.

Отказывая в удовлетворении данного заявления (ходатайства), суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 49 АПК РФ и исходил из того, что заявленное ФИО1 требование в размере 13 298 750,06 руб. имеет иную правовую природу, нежели его первоначальное на сумму 135 286 666,66 руб. требование, и в отсутствие договора (соглашения) о новации данной задолженности ФИО4 перед ФИО1 в заемное обязательство в составе одного из договоров займа (от 26.04.2016 либо от 28.04.2016), составляющих основание первоначального требования ФИО1 к должнику (на чем настаивает заявитель), является самостоятельным требованием, с учетом чего заключил, что предметом рассмотрения в рамках настоящего спора являются два самостоятельных требования ФИО1 о включении в реестр: в размере 135 286 666,66 руб.   по заявлению от 12.09.2018 (после отмены по вновь открывшимся обстоятельствам от 15.02.2023) и в размере 13 298 750,06 руб. - по заявлению от 15.02.2023 вх. № 55538.

Оснований не согласиться с данными выводами судов кассационная коллегия не усматривает.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с разъяснениями пунктов 25, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает. Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в отличие от увеличения размера требования к должнику при изменении кредитором основания требования, на котором основано его заявление (часть 1 статьи 49 АПК РФ), его заявление считается поданным в момент соответствующего изменения. Данное правило применяется и к заявлениям кредитора в отношении его требования, предъявленного в деле о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

Следовательно, при заявлении кредитором под видом увеличения размера своих требований к должнику нового требования либо изменения основания ранее заявленного требования суды должны учитывать дату подачи такого заявления кредитора.

В настоящем случае судами правомерно отмечено, что «уточненное» требование в размере 13 298 750,06 руб. имеет иное, нежели изначальное, основание - неисполнение обязательств должником по возврату денежных средств (исполненного за него), изначальное - неисполнение обязательств по договорам займа от 26.04.2016 и от 28.04.2016 на общую сумму 135 166 666,66 руб. и по возмещению судебных расходов в сумме 120 000 руб. 

При этом вопреки доводам заявителя доказательств, свидетельствующих об изначальной взаимосвязанности данных требований, фактического вхождения «уточненного» требования в состав изначального в силу каких-либо обстоятельств (соглашения о новации), на чем настаивает заявитель, не представлено.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, должник и финансовый управляющий, в числе прочего, также заявили о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию в размере 13 298 750,06 руб.

Отказывая во включении в реестр требования ФИО1 в размере 135 286 666,66 руб., суды приняли во внимание, что лежащие в основе указанного требования договоры займа были признаны недействительными (безденежными) сделками.

Отказывая во включении требования ФИО1 в размере 13 298 750,06 руб., суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, оценив представленные в материала доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями статьей 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что основанием требования о включении в реестр являются невозвращенные должником платежи, датированные 2015 и 2016 годами (право требования по которым было уступлено ФИО1), пришли к выводу о пропуске ФИО1 на момент обращения в суд срока исковой давности по указанному требованию, о применении которого было заявлено должником и финансовым управляющим.

Возражения ФИО1 на заявление о пропуске им срока исковой давности по указанному требованию, основанные на том, что поскольку его требование было включено в реестр требований кредиторов должника, течение срока исковой давности приостанавливалось, суды отклонили как несостоятельные, отметив, что заявленное ФИО1 требование в размере 13 298 750,06 руб. имеет иную правовую природу, нежели его первоначальное на сумму 135 286 666,66 руб. требование (ранее включенное в реестр), иное правовое основание и размер.

Согласно части 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 367 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума от 29.09.2015 № 43) разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума от 29.09.2015 № 43 установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом приведенных норм права, принимая во внимание, что ФИО1 обратился в суд с настоящим требованием 14.02.2023, суды пришли к правомерному выводу, что требования о взыскании денежных средств, перечисленных платежами, датированными 2015 и 2016 годами, заявлены за пределами трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении, при том, что обстоятельств, дающие основания полагать, что имело место его прерывание, судами не установлено.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, т.к. не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов, основанное на расхожей с ними оценке доказательственной базы; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А55-26325/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Богданова 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов 

                                                                                          А.А. Минеева