АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2019 года

Дело №

А56-41686/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Дмитриева С.И. (доверенность от 14.04.2017),

рассмотрев 25.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-41686/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от   02.03.2016  в   отношении   закрытого   акционерного общества   «Автодор Экспресс»,   место    нахождения:    194223,    Санкт-Петербург, просп. Тореза, д. 46, ОГРН 1077847465134,  ИНН 7802396310 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич; требование публичного акционерного общества «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва,  ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195,  ИНН 7707083893 (далее – Банк), в размере 104 400 000 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2011 № 2008-1-114711 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр)  с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Определением суда от 30.12.2016 признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения требование Банка в размере 1 575 836 175,12 руб., из которых 1 528 391 625,55 руб. –  основной долг, 47 444 549,57 руб. –  неустойка. 

Определением суда от 30.12.2016  Банк в  связи с заключением договора уступки прав (требований) от 31.03.2016 № 114711-Ц  в порядке процессуального правопреемства заменен на общество с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» (далее – ООО «СБК Плюс») в отношении  включенного в третью очередь Реестра требования в размере 754 800 руб., составляющем  задолженность по договору об открытии невозобновляемой   кредитной   линии  от 23.12.2011   № 2008-1-114711.

Решением суда от 08.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Панченко Д.В.

Определением суда от 27.04.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Определением суда от 26.05.2017 Банк в связи с заключением 31.03.2016 договоров уступки прав (требований) № 110314-Ц, 102613-Ц, 106913-Ц, 114014Ц, 106413-Ц, 103914-Ц, 113510-Ц, 109712-Ц в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «СБК Плюс» в части включенного в третью очередь Реестра требования в размере 1 568 836 175,12 руб., из которых  1 521 391 625,55 руб. – основной долг, 47 444 549,57 руб. – неустойка.

Общество с ограниченной ответственностью «Коатинг Резинс», место нахождения: 194223, Санкт-Петербург,  Бассейная ул., д. 77, оф. 41, ОГРН 1137847149197,  ИНН 7810419265 (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором  просило заменить в Реестре Банк  его правопреемником – Компанией по обязательствам должника в размере 7 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 определение от 03.09.2018 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Банк, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права,  просит отменить  определение от 03.09.2018 и постановление от 30.10.2018 и, не передавая дело на новое рассмотрение вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает, что Компания произвела оплату задолженности за Общество в порядке, предусмотренном  пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в  связи с чем приобрела принадлежавшее Банку право требования к должнику в размере 7 000 000 руб.

Банк полагает, что в данном случае  имело место исполнение обязательств третьим лицом и он был обязан принять исполнение; суды ошибочно сослались на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, которая к спорным правоотношениям не может быть применена. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном    заседании    не    направили,    что    в    соответствии    со    статьей 284 Арбитражного    процессуального    кодекса    Российской    Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания 08.09.2017 платежным поручением № 9 перечислила Банку 7 000 000 руб., указав в качестве назначения платежа: «возмещение ущерба по иску к Тиньгаеву П.В. в Выборгском   районном   суде   Санкт-Петербурга   по    уголовному    делу    № 1-209/2017, в счет погашения обязательств   за    ЗАО «Автодор  Экспресс» ИНН 7802396310 по договору № 2008-1-114711 от 23.12.2011 по статье 313 ГК РФ».

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене в Реестре Банка в отношении требования в размере 7 000 000 руб. его правопреемником – Компанией, последняя сослалась на то, что к ней перешло принадлежавшее Банку право требования к должнику в размере 7 000 000 руб., основанное на обязательствах из кредитному договору  от 23.12.2011 № 2008-1-114711.   

Компания представила лист 104 вступившего  в законную   силу   приговора   Выборгского   районного суда Санкт-Петербурга от 02.02.2018 по уголовному делу № 1-209/2017 в отношении Тиньгаева П.В., из которого следует, что она 08.09.2017 платежными поручениями № 9 и 10 перечислила Банку 15 233 693,98 руб. в счет возмещения ущерба по заявленным исковым требованиям.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суд первой инстанции исходил из того, что платеж на сумму 7 000 000 руб. в пользу Банка произведен ею 08.09.2017, то есть после вынесения решения от 08.02.2017, которым  Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, в то время как после введения в отношении должника процедуры банкротства удовлетворении третьим лицом требований кредиторов в индивидуальном порядке на основании статьи 313 ГК РФ не допускается.

 Апелляционный суд, согласившись с указанным выводом,   постановлением от 30.10.2018  оставил определение суда первой инстанции от 03.09.2018 без изменения.

В постановлении от 30.10.2018 апелляционный суд также указал, что из представленного фрагмента приговора Выборгского   районного суда Санкт-Петербурга от 02.02.2018 по уголовному делу № 1-209/2017  не следует, что Компанией были погашены спорные обязательства Общества перед Банком, в связи с чем квалифицировать оплату заявленной суммы как действия  по погашению обязательств Общества перед Банком, установленных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  должника, невозможно.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, в обоснование поданного в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве  Компания сослалась на то, что 08.09.2017 платежным поручением № 9 перечислила Банку 7 000 000 руб., как полагал заявитель,  в счет погашения задолженности Общества перед Банком по договору  от 23.12.2011№ 2008-1-114711.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций  установлено,  что исполнение Компанией обязательств Общества перед Банком имело место после открытия в отношении Общества процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац 2 пункта 1 статьи 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве  установлены специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Установив, что исполнение Компанией обязательств Общества перед Банком произведено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли   к выводу, что правопреемство в материальном гражданском правоотношении не произошло, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении приведенных норм материального права.

Содержащиеся в кассационной жалобе Банка доводы сводятся к тому, что суды ошибочно применили правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации.

Поскольку обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы, не опровергают вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исполнение обязательств должника третьим лицом после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве, указанные доводы не принимаются судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь  статьями  286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А56-41686/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

 

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова