ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57907/2024

30 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: 

от ООО «Отраслевые сервисные технологии»: ФИО1 по доверенности от 03.06.2025, ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

от ООО «ФинВоркПро»: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9739/2025) ООО «Отраслевые сервисные технологии» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по обособленному спору № А56-57907/2024/тр.3 (судья Киреев С.С.), принятое по заявлению ООО «ФинВоркПро» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Си Беринг Сервис»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» о признании общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.07.2024 заявление принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 30.09.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 188 (7878) от 12.10.2024.

От общества с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 532 500 руб.

Определением от 20.03.2025 суд первой инстанции признал требование ООО «ФинВоркПро» в размере 7 532 500 руб. задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Отраслевые сервисные технологии» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Отраслевые сервисные технологии» указало на то, что в материалах дела отсутствуют договор уступки права требования (цессии) от 30.03.2022, заключенный между ООО «ФинВоркПро» и обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро -Центр»; требования ООО «ФинВоркПро» основаны на злоупотреблении правом, что исключает возможность включения требований такого кредитора в реестр требований кредиторов должника.

От сторон в апелляционный суд поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Отраслевые сервисные технологии» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «ФинВоркПро» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ФинВоркПро» (займодавец) и должником (заемщик) было заключено 4 договора беспроцентного займа: № 2/2020 от 15.12.2020 на сумму 200 000 руб.; № 2/2021 от 03.02.2021 на сумму 1 100 000 руб.; № 3/2021 от 01.07.2021 на сумму 2 650 000 руб.; № 3/2020 от 25.12.2020 на сумму 285 000 руб. 

Согласно пунктам 2.3. указанных выше договоров срок возврата денежных средств 31.12.2021. 

Займодавец исполнил обязанность по перечислению денежных средств должнику, в подтверждение чего представлены платежные поручения № 52 от 16.12.2020 на сумму 200 000 руб., № 10 от 03.02.2021 на сумму 1 100 000 руб., № 65 от 01.07.2021 на сумму 2 650 000 руб., № 66 от 25.12.2020 на сумму 285 000 руб., вместе с тем должником денежные средства в общей сумме 4 235 000 руб. не были возвращены.

Кроме того, между ООО «ФинВоркПро-Центр» (займодавец) и должником (заемщик) было заключено 9 договоров беспроцентного займа: № 4-2020 от 13.07.2020 на сумму 250 000 руб., № 6-2020 от 16.09.2020 на сумму 250 000 руб., № 3-2020 от 15.04.2020 на сумму 100 000 руб., № 3-2021 от 16.03.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 5-2020 от 18.08.2020 на сумму 250 000 руб., № 5-2021 от 14.05.2021 на сумму 150 000 руб., № 7-2020 от 08.10.2020 на сумму 300 500 руб., № 1-2021 от 03.02.2021 на сумму 297 000 руб., № 9-2020 от 02.12.2020 на сумму 100 000 руб.

Согласно пунктам 2.3. указанных выше договоров срок возврата денежных средств 31.12.2021. 

Займодавец исполнил обязанность по перечислению денежных средств должнику, в подтверждение чего представлены платежные поручения № 92 от 13.07.2020 на сумму 250 000 руб., № 107 от 17.09.2020 на сумму 250 000,00, № 65 от 15.04.2020, от 18.03.2021 на сумму 1 600 000,00, № 99 от 19.08.2020 на сумму 250 000 руб., № 34 от 14.05.2021 на сумму 150 000 руб., № 114 от 08.10.2024 на сумму 300 500 руб., № 2 от 03.02.2021 на сумму 297 000 руб., № 132 от 02.12.2020 на сумму 100 000 руб., вместе с тем должником денежные средства в общей сумме 3 297 500 руб. не были возвращены. 

Между ООО «ФинВоркПро» и ООО «ФинВоркПро-Центр» 30.03.2022 был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого ООО «ФинВоркПро» приобрело право требования к должнику у ООО «ФинВоркПро-Центр» по всем 9 вышеперечисленным договорам беспроцентного займа.

В счет исполнения обязательств по оплате договора уступки права требования (цессии) от 30.03.2022 ООО «ФинВоркПро» перечислило в пользу ООО «ФинВоркПро-Центр» денежные средства в общей сумме 3 243 065, 50 руб., что подтверждается платежными поручениями № 110 от 06.04.2020, № 90 от 30.03.2022. 

Общая сумма задолженности по договорам беспроцентного займа должника перед ООО «ФинВоркПро» составляет 7 532 500 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «ФинВоркПро» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

От ООО «Отраслевые сервисные технологии», временного управляющего должником и общества с ограниченной ответственностью «Ремспецтранс» в суде первой инстанции поступили возражения на требования кредитора, в которых, ссылаясь на аффилированность должника и ООО «ФинВоркПро», указанные лица просили отказать во включении требований кредитора в реестре требований кредитора должника или признать требование кредитора подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал требование ООО «ФинВоркПро» в размере 7 532 500 руб. задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Статьями 810, 819 ГК РФ установлена обязанность заемщика возвратить сумму займа в сроки и порядке, которые предусмотрены договором. Право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором, закреплено в статье 809 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что факт предоставления должнику спорных займов подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, при этом, как указано в отзыве временного управляющего, при анализе выписки с момента поступления займов прослеживается их трата на выплату заработной платы и оплату иных эксплуатационных платежей, контрагентам.

В судебном заседании апелляционного суда от 18.06.2025 ООО «ФинВоркПро» в порядке возражений на довод апелляционной жалобы представлен в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 30.03.2022, заключенный между ООО «ФинВоркПро» и ООО «ФинВоркПро-Центр».

Указанный договор от 30.03.2022 приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Судом также установлено, что с 10.01.2020 по настоящее время ООО «ФинВоркПро» является участником ООО «Си Беринг Сервис» с долей в уставном капитале в размере 50 %, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц или являются по отношению к нему аффилированными.

Следовательно, перечисление денежных средств на счет должника по договорам займа осуществлено аффилированным с должником лицом.

В соответствии с разъяснениями пунктов 3 и 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) при предоставлении должнику аффилированным лицом (лицом, контролирующим должника) финансирования в состоянии имущественного кризиса путем выдачи займа, требование такого кредитора о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Для установления обстоятельств для субординации требования кредитора необходима совокупность обстоятельств, а именно:

- Наличие у кредитора статуса контролирующего или аффилированного лица;

- Предоставление таким кредитором компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса;

- Осведомленность кредитора о наличии состояния имущественного кризиса у должника.

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

Апелляционный суд отмечает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024 ООО «ФинВоркПро» исключено из состава участников ООО «Си Беринг Сервис».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-27164/2024 решение суда первой инстанции от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024 оставлено без изменения.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Вопреки позиции ООО «Отраслевые сервисные технологии», доводы общества о недобросовестном поведении конкурсного кредитора ООО «ФинВоркПро» в процедуре банкротства не относятся к тем исключительным обстоятельствам, которые в силу действующих положений Закона о банкротстве могли бы послужить основанием для отказа во включении требования такого кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционной суд принимает во внимание, что злоупотребление ООО «ФинВоркПро» правом не доказывает мнимости правоотношений кредитора и должника.

Наличие в материалах дела платежных поручений, подтверждает реальность перечисления должнику займов в заявленном размере.

Доказательств иного не представлено.

Между тем последствием такого злоупотребления со стороны ООО «ФинВоркПро» является понижение очередности удовлетворения требований аффилированного кредитора по гражданским обязательствам.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь положениями приведенных норм, а также предоставление в рассматриваемом случае аффилированным с должником лицом компенсационного финансирования и не принятие мер по истребованию займов (срок возврата, которых истек 31.12.2021), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование кредитора следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи с чем заявление кредитора подлежит частичному удовлетворению.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Отраслевые сервисные технологии» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по делу № А56-57907/2024/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Морозова