АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   БРЯНСКОЙ   ОБЛАСТИ

Трудовой пер., д.6, г. Брянск, 241050, сайт: www.bryansk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-6118/2023

город Брянск

19 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи  Кокотовой И. С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «ЦЕМРОС», г. Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью «СтеклоСервис», г. Клинцы Брянской области, 

о взыскании 5 622 155 руб. 12 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 24.05.2023),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 16.12.2021) 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ЦЕМРОС» (далее – АО «ЦЕМРОС», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтеклоСервис» (далее – ООО «СтеклоСервис», ответчик) о взыскании 5 622 155 руб. 12 коп. стоимости имущества.

Истец исковые требования поддержал, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявил.

Ответчик иск отклонил по доводам, изложенным в отзыве и в дополнениях к отзыву на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 19.10.2017 между АО «ЦЕМРОС» (до изменения фирменного наименования АО «Евроцемент групп», покупатель) и филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации (продавцом) заключен договор №ВРЛ/17-1ф, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю промышленное оборудование, количество и наименование которого согласовано в приложении к договору, а покупатель обязуется совершить необходимые действия, обеспечивающие получение (принятие) товара и уплатить за него стоимость, предусмотренную договором (пункт 1.1. договора) (л.д. 14-16).

Согласно приложению №1 к договору №ВРЛ/17-1ф от 19.10.2017 покупатель приобрел промышленное оборудование в количестве 19 штук, стоимость которого без НДС составляет 5 622 155 руб. 12 коп., стоимость с НДС – 6 634 143 руб. 04 коп. (л.д. 17-18).

Также 01.11.2017 между АО «ЦЕМРОС» и филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации (хранитель) заключен договор хранения №ВРЛ/17-1х (л.д. 19-20).

В соответствии с пунктом 1.1. договора хранитель обязуется за вознаграждение хранить имущество, указанное приложении к настоящему договору, переданное ему поклажедателем, и возвратить это имущество по требованию поклажедателя в сохранности.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 5.1. договора).

Согласно приложению №1 к договору хранения №ВРЛ/17-1х от 01.11.2017 поклажедателем передано на хранение промышленное оборудование в количестве 19 штук, стоимость которого с НДС составляет 6 634 143 руб. 04 коп. (л.д. 21-22).

При этом в качестве адреса местонахождения имущества указано: 

<

...>.

16.12.2021 между филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации (продавец) и ООО «СтеклоСервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости с оборудованием, в соответствии с которым ООО «СтеклоСервис» приобрело в собственность оборудование и объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>.

Предмет договора купли-продажи от 16.12.2021 передан ООО «СтеклоСервис» по акту приема-передачи недвижимости.

17.03.2022 АО «ЦЕМРОС» направило в адрес ООО «СтеклоСервис» письмо №2-2-1/ЕЦГ-930/22 о согласовании сроков вывоза имущества, находящегося на хранении по адресу: 

<

...> (л.д. 24).

06.04.2022 в адрес истца поступило письмо №231, в котором ответчик пояснил, что 16.12.2021 между ООО «СтеклоСервис» (покупатель) и филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации (продавец) заключена сделка купли-продажи недвижимого имущества с оборудованием. При заключении сделки ООО «СтеклоСервис» было уведомлено о находящемся на хранении имуществе, принадлежащем АО «ЦЕМРОС», при этом,  учитывая, что имущество не было вывезено, ООО «СтеклоСервис» предложило заключить новый договор хранения с 16.12.2021 и оплатить оказанные услуги за весь срок хранения (л.д. 27).

Письмом от 04.05.2022 №2-2-1/ЕЦГ-1861/22 АО «ЦЕМРОС» уведомило ООО «СтеклоСервис» об отсутствии намерения заключить договор хранения, повторно запросив сведения о возможности вывозы принадлежащего истцу оборудования.

19.04.2023 исх. №324 ООО «СтеклоСервис» сообщило, что при проведении инвентаризации имущества, находящегося на территории обособленного подразделения в г.о. Шаховская, Московская область, установлено, про имущество, принадлежащее АО «ЦЕМРОС», отсутствует (л.д. 29).

Ссылаясь на утрату принадлежащего АО «ЦЕМРОС» имущества, последнее письмом б/н от 20.04.2023 направило ответчику претензию с требованием оплатить стоимость утраченного имущества (л.д. 10).

Неисполнение обязанности по оплате стоимости утраченного имущества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу абзаца восьмого статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22).

Таким образом, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), которое имеется у незаконного владельца в натуре.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения (пункт 2 статьи 1103 ГК РФ).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права в их совокупности, для удовлетворения требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере стоимости принадлежащего истцу имущества, последний в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать факт наличия у него права собственности на это имущество, незаконность приобретения данного имущества ответчиком и его утрату на момент рассмотрения спора (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 N 17268/08).

Бремя доказывания факта неосновательного обогащения приобретателя лежит на потерпевшем.

При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В подтверждение нахождения спорного имущества в собственности АО «ЦЕМРОС», истцом в материалы дела представлены договор купли-продажи от 19.10.2017 №ВРЛ/17-1ф, а также спецификация к нему.

Принадлежащее АО «ЦЕМРОС» имущество было передано на хранение филиалу акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации на основании договора хранения №ВРЛ/17-1х от 01.11.2017 (л.д.19-20).

Согласно указанному договору переданное на хранение имущество находилось по адресу: 

<

...> (л.д.21-22).

Таким образом, материалами дела подтверждается факт принадлежности спорного имущества истцу, а также факт его нахождения по состоянию на 01.11.2017 по месту хранения: 

<

...>.

В материалах дела также имеется акт от 29.09.2021 осмотра оборудования АО «ЦЕМРОС», находящегося на хранении в филиале акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации по договору хранения от 01.11.2017 №ВРЛ/17-1х на производственной площадке по адресу: 

<

...> (л.д.156), согласно которому по состоянию на 29.09.2021 установлено наличие оборудования в составе 18 позиций (19 шт).

В дальнейшем объекты недвижимости с оборудованием, расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации (продавец) покупателю ООО «СтеклоСервис» на основании договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2021.

Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи недвижимости к договору от 16.12.2021, подписанным ООО «СтеклоСервис».

Факт нахождения оборудования, принадлежащего АО «ЦЕМРОС», на территории производственной площадки по адресу: 

<

...>, приобретенной ООО «СтеклоСервис» по договору купли-продажи от 16.12.2021, подтверждается письмом ООО «СтеклоСервис» №231 от 06.04.2022, в котором последнее указало на то, что при заключении сделки ООО «СтеклоСервис» было уведомлено о находящемся на хранении имуществе, принадлежащем АО «ЦЕМРОС», а также о направлении в адрес АО «ЦЕМРОС» извещения о расторжении договора хранения и необходимости вывезти имущество.

Одновременно ООО «СтеклоСервис» указало на то, что имущество АО «ЦЕМРОС» не было вывезено с территории хранения, в связи с чем ООО «СтеклоСервис» с 16.12.2021 фактически исполняло обязанности его хранителя.

В этой связи ООО «СтеклоСервис» предложило АО «ЦЕМРОС» заключить новый договор хранения с 16.12.2021, оплатить оказанные услуги за весь срок хранения, после чего имущество может быть вывезено с территории хранения (л.д. 27).

С учетом изложенных обстоятельств, оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ представленные истцом в обоснование заявленных требований документы, суд полагает доказанным факт нахождения спорного имущества во владении ответчика по состоянию на 06.04.2022.

Данное имущество поступило во владение ответчика в связи с приобретением им по договору купли-продажи от 16.12.2021 производственной площадки по адресу: 

<

...>, на территории которой и находилось спорное имущество.

С момента приобретения ООО «СтеклоСервис» производственной площадки по адресу: 

<

...>, ответчик фактически осуществлял обязанности по хранению имущества АО «ЦЕМРОС», находящегося на данной территории.

При этом акционерная компания с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД была ликвидирована 23.05.2023, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской от 15.09.2023 (л.д.150-155).

Ввиду того, что ответчик является конечным приобретателем спорного имущества, у истца как у собственника данного имущества возникло право на его истребование у ответчика. 

Согласно пунктам 34, 36, 43 постановления Пленума № 10/22 спор о возврате имущества, в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения предоставлено собственнику статьей 301 ГК РФ.

 Однако, письмом от 19.04.2023 №324 ООО «СтеклоСервис» сообщило АО «ЦЕМРОС» об отсутствии на территории обособленного подразделения ООО «СтеклоСервис» имущества, принадлежащего АО «ЦЕМРОС».

Факт утраты имущества, принадлежащего АО «ЦЕМРОС», на момент рассмотрения спора сторонами по делу не оспаривается.

При этом утрата имущества, принадлежащего АО «ЦЕМРОС», произошла в период с 06.04.2022 по 19.04.2023, т.е. в период владения данным имуществом ООО «СтеклоСервис».

Данное обстоятельство подтверждается письмом ООО «СтеклоСервис» №231 от 06.04.2022, согласно которому по состоянию на 06.04.2022 ООО «СтеклоСервис» подтверждало факт нахождения спорного имущества на территории приобретаемого здания.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Поскольку утрата спорного имущества произошла в период его нахождения во владении ООО «СтеклоСервис» в связи с приобретением последним производственной площадки по адресу: 

<

...>, именно указанное лицо обязано возместить истцу стоимость утраченного имущества.

Такую стоимость истец определил по цене приобретения данного имущества у филиала акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации в сумме 5 622 155 руб. 12 коп. без учета НДС (л.д.17-18). 

Ответчиком стоимость оборудования не опровергнута, возражений относительно ее достоверности не приведено. 

При изложенных обстоятельствах суд полагает требование истца подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Доводы ответчика о том, что спорное имущество ему не передавалось, о его наличии продавцом при заключении договора купли-продажи от 16.12.2021 не уведомлялось, подлежат отклонению, поскольку опровергаются письмом №231 от 06.04.2022, в котором ООО «СтеклоСервис» указало на то, что при заключении сделки ООО «СтеклоСервис» было уведомлено о находящемся на хранении имуществе, принадлежащем АО «ЦЕМРОС», а также о том, что имущество АО «ЦЕМРОС» не было вывезено с территории хранения, в связи с чем ООО «СтеклоСервис» с 16.12.2021 фактически исполняло обязанности его хранителя.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следуя принципу эстоппель, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

В рассматриваемом случае доводы ответчика о том, что спорное имущество ему не передавалось, о его наличии продавцом при заключении договора купли-продажи от 16.12.2021 не уведомлялось, с учетом обстоятельств дела, при которых ранее ООО «СтеклоСервис» подтверждало факт нахождения на хранении имущества, принадлежащего АО «ЦЕМРОС», а также факт того, что имущество АО «ЦЕМРОС» не было вывезено с территории хранения, не могут быть признаны соответствующим требованиям к добросовестному непротиворечивому поведению участника гражданского оборота.

Ссылка ООО «СтеклоСервис» на наличие уведомления филиала акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации об отказе от исполнения договора хранения и необходимости вывезти имущество от 02.07.2021 является несостоятельной, поскольку в материалы дела не представлены доказательства направления данного уведомления в адрес истца.

При этом в электронном письме от 05.04.2022, полученном ООО «СтеклоСервис» от представителя филиала акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации, отсутствует информация о том, что спорное имущество было вывезено истцом либо было реализовано филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации в порядке ст. 899 ГК РФ.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество было вывезено истцом с территории производственной площадки по адресу: 

<

...>, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств реализации спорного имущества филиалом акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации в порядке ст. 899 ГК РФ также не представлено.

Напротив, материалами дела подтвержден факт нахождения спорного имущества во владении ответчика по состоянию на 06.04.2022.

Ссылки ответчика на то, что истец не обращался к филиалу акционерной компании с ограниченной ответственностью ВАРАЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в Российской Федерации с требованием о возврате имущества либо денежных средств в период до ликвидации данной компании, с учетом предмета и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию по настоящему делу, отклоняются как не относящиеся к существу данного спора, ввиду подтверждения факта нахождения спорного имущества во владении ответчика по состоянию на 06.04.2022.

Ссылка ответчика на наличие у истца задолженности по оплате услуг хранения также отклоняется, поскольку указанное обстоятельство не может быть основанием для удержания вещи и не является предметом рассматриваемого спора. Ответчик не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании задолженности.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 51 111 руб. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 51 111 руб. по платежному поручению №7430 от 22.06.2023.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся на ответчика. 

Таким образом, государственная пошлина по делу в размере 51 111 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л :

исковые требования акционерного общества «ЦЕМРОС» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтеклоСервис» в пользу акционерного общества «ЦЕМРОС» 5 622 155 руб. 12 коп. стоимости имущества, а также  51 111 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                   И.С. Кокотова