Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-16732/2023

г. Владивосток

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-2382/2025 

на решение от 31.03.2025 судьи М.В. Понкратенко

по делу № А51-16732/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

об устранении препятствий в пользовании земельными участками, о взыскании 15 725 942 рублей убытков,

со встречным исковым заявлением индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

а судебное заседание явились:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: адвокат Емельянов И.Г. по доверенности от 29.08.2023,  

от общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2024, заместитель генерального директора ФИО3, приказ о переводе работника на другую работу №18-л от 24.06.2013, решение учредителя от 25.06.2013, приказ №11-к от 12.12.2022, дополнительное соглашение к трудовому договору №11 от 12.12.2022, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» (далее – ООО «Сатурн-2») обратилось в арбитражный суд с иском об обязании индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) не чинить препятствия в пользовании земельными участками площадью 343400 кв.м. с кадастровым номером 25:19:010701:426, площадью 566000 кв.м. с кадастровым номером 25:19:010701:427, площадью 750600 кв.м. с кадастровым номером 25:19:010701:428, площадью 774100 кв.м. с кадастровым номером 25:19:010701:429, площадью 1194600 кв.м. с кадастровым номером 25:19:010701:430, площадью 1201200 кв.м. (120,12 га) с кадастровым номером 25:19:010701:431 (дате также – спорные земельные участки, арендуемые земельные участки, объекты аренды), не осуществлять любые работы, связанные с агротехническим процессом по выращиванию зерновых, злаковых и зернобобовых культур на сельскохозяйственной технике, а именно: работы по вспашке, бронированию, рекультивации, обработке посевов средствами защиты растений, а также гербицидами сплошного и общеистребляющего действия сельскохозяйственных культур и их уборке; взыскании 15 725 942 рублей убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением от 06.10.2023 исковое заявление общества принято к производству с присвоением делу номера А51-16732/2023.

Предприниматель обратился в суд с иском к ООО «Сатурн-2» о признании недействительным договора аренды земельных участков с кадастровыми номерами 25:19:010701:426; 25:19:010701:427; 25:19:010701:428; 25:19:010701:429; 25:19:010701:430; 25:19:010701:431 от 17.02.2021 № 2/21, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн») и ООО «Сатурн-2» (далее также – договор, договор аренды); об исключении из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество сведений о государственной регистрации договора аренды № 2/21 от 17.02.2021 № 25:19:010701:426-25/066/2021-1 от 21.09.2021; №25:19:010701:427- 25/066/2021-1 от 21.09.2021; № 25:19:010701:428-25/066/2021-1 от 21.09.2021; № 25:19:010701:429-25/066/2021-1 от 21.09.2021; № 25:19:010701:430-25/066/2021-1 от 21.09.2021; № 25:19:010701:431-25/066/2021-1 от 21.09.2021. 

Исковое заявление предпринимателя принято к производству суда определением от 09.04.2024 с присвоением делу номера А51-6504/2024. 

Определением от 30.05.2024 дела № А51-16732/2023 и № А51-6504/2024 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу номера А51- 16732/2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сатурн».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.03.2025 исковое заявление ООО «Сатурн-2» удовлетворено, в удовлетворении встречного иска ИП ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ИП ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск ИП ФИО1 удовлетворить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что он узнал или мог узнать о нарушении своего права, а также о том, кто является надлежащим ответчиком по встречному иску не ранее апреля 2023, когда при осуществлении подготовки к посевной ему были созданы препятствия в использовании спорных земельных участков, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание сделки, указывая, что он является участником ООО «Сатурн» с долей участия 51, 38 %. Отмечает, что оспариваемая сделка не являлась типичной в хозяйственной деятельности ООО «Сатурн»», была заключена по цене значительно ниже среднерыночной, в связи с чем подлежала признанию недействительной. Ссылаясь на то, что решение по данному делу может повлиять на права ФИО4 как ранее действовавшего единоличного исполнительного органа ООО «Сатурн», апеллянт считает необоснованным отказ суда первой инстанции в привлечении названного лица к участию в деле качестве третьего лица.

От ООО «Сатурн-2» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представители ООО «Сатурн-2» против удовлетворения апелляционной жалобы возразили, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Судом установлено, что апеллянт обжалует решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска. 

В этой связи, учитывая отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ осуществлял проверку судебного акта в обжалуемой части.

Неявка в судебное заседание представителя ООО «Сатурн» с учетом его надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от него каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие третьего лица применительно к статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 17.02.2021 между ООО «Сатурн» (арендодатель) и ООО «Сатурн-2» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №2/21, согласно которому ООО «Сатурн» передало в аренду ООО «Сатурн-2» следующие земельные участки: Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 34,34 га с кадастровым номером 25:19:010701:426; Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 56,60 га с кадастровым номером 25:19:010701:427; Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 75,06 га, с кадастровым номером 25:19:010701:428, Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 77,41 га с кадастровым номером 25:19:010701:429, Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 119,46 га с кадастровым номером 25:19:010701:430, Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 120,12 га с кадастровым номером 25:19:010701:431. Разрешенное использование земельных участков: для сельскохозяйственного производства – выращивание суходольных культур (далее – спорные участки).

В силу пункта 3.1 договора его действие устанавливается на период с 17.02.2021 по 16.02.2031. 

Размер арендной платы составляет 1 500 рублей за 1 га площади земельных участков, итого 724 485 рублей в год. 

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что арендодатель обязан не вмешиваться в хозяйственную деятельность арендатора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ и договоров. 

Арендодатель передал вышеуказанные земельные участки арендатору в момент подписания договора аренды. Договор аренды одновременно является документом, подтверждающим факт приема-передачи земельных участков (пункты 8.1, 8.2 договора). 

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра по Приморскому краю 21.09.2021, номер регистрации: 25:19:010701:426-25/066/2021-2. 

01.12.2022 между ИП ФИО1 (покупатель) и ООО «Сатурн» (продавец) заключен договор купли-продажи спорных участков общей стоимость 4 829 900 рублей.

Уведомлением от 28.02.2023 года исх. б/н ИП ФИО1 сообщил ООО «Сатурн-2» о переходе к нему права собственности на земельные участки, а в последующем, 25.03.2023 направил в адрес общества проект дополнительного соглашения к договору аренды, в котором предложил увеличить арендую плату с 1 500 рублей за 1 га до 50 000 рублей за 1 га (итого 24 149 500 рублей вместо 724 485 рублей) и изменить сроки оплаты арендной платы (установив, что арендная плата вносится безналичным путем в размере 100% предоплаты за предстоящий год, не позднее 30 января года, за который вносится оплата, единым платежом на банковский счет арендодателя). 

Письмом №5 от 03.04.2023 ООО «Сатурн-2» потребовало от ИП ФИО1 устранить препятствия в использовании арендуемых участков, а письмом №8 от 24.04.2023 предложило внести изменения в договор аренды в части размера арендной платы за земельные участки и установить арендную плату в год в размере 797 000 рублей из расчета 1 650 рублей за 1 га (исходя из отчета об оценке рыночной стоимости объекта оценки от 21.04.2023 №29, подготовленного ООО «Оценка-Сервис»).

Названные письма оставлены предпринимателем без ответа и удовлетворения.

Как указывает ООО «Сатурн-2», в апреле 2023 года оно обнаружило, что на арендуемых земельных участках неизвестные лица осуществляют работы по культивированию земли (дискование), и по данному факту в этот же день ООО «ФИО5» обратилось с заявлением в ОМВД России по Ханкайскому округу. 

Согласно постановлению старшего участкового уполномоченного полиции ОМВД России по Хакайскому округу капитана полиции об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.04.2023 в ходе предварительной проверки установлено, что данные работы на спорных земельных участках ведутся собственником земельных участков ФИО1 22.04.2023 предприниматель приступил к плановым весенним работам, а именно производил дискование на принадлежащих ему на праве собственности земельных участках. В связи с этим отсутствует состав преступления и заявителю предложено обратиться в суд в гражданском порядке.

26.04.2023 ООО «Сатурн-2» обратилось в прокуратуру Приморского края и прокуратуру Ханкайского муниципального округа с заявлением о проведении проверки правомерности действий ФИО1, связанных с препятствием в использовании обществом арендуемых земельных участков при действующем договоре аренды и принять меры прокурорского реагирования в отношении предпринимателя. 

19.05.2023 прокуратура Ханкайского района сообщила, что обращение содержит сведения о нарушении ИП ФИО1 условий договора аренды земельных участков, что не относится к компетенции органов прокуратуры Российской Федерации и проинформировала о том, что ООО «Сатурн-2» с целью защиты своих прав имеет право обратится в судебные органы. 

Указывая, что предприниматель при действующем договоре аренды земельных участков продолжал препятствовать обществу в проведении в 2023 году посевной на арендуемых земельных участков, осуществил посев сельскохозяйственных культур, тем самым своими действия лишил ООО «Сатурн-2» возможности в 2023 году использовать арендуемые земельные участки по их назначению и причинил обществу значительные убытки, ООО «Сатрун-2» обратилось в суд с рассматриваемым первоначальным иском. 

В свою очередь, ИП ФИО1, указывая, что по его сведениям на момент заключения договора купли-продажи указанные земельные участки не находились под обременением и не имели ограничений в пользовании, утверждая, что договор аренды является для ООО «Сатурн» крупной сделкой, заключенной без одобрения общего собрания участников, а также имеет признаки подложности, и составление договора имело целью причинение вреда ООО «Сатурн» и в последующем ИП ФИО1 (в виде прекращения права на использование указанных земельных участков для выращивания сельхоз культур), обратился в суд со встречным иском о признании договора аренды недействительной сделкой.

Отказывая во встречном иске предпринимателя, суд первой инстанции исходил из отсутствия у него права на оспаривание договора аренды применительно к положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), из пропуска предусмотренного пунктом 2 статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) годичного срока исковой давности на оспаривание сделки по указанному основанию, а также из пропуска предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетнего срока на оспаривание сделки по основанию ничтожности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано выше, в качестве одного из нормативных оснований встречного иска предприниматель указал статью 46 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ соответственно по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 с 25.01.2024 является участником ООО «Сатурн» с долей участия 51.38%. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у апеллянта права на оспаривание договора аренды, основанный на ошибочном мнении о том, что ответчик не относится к числу лиц, которые в соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО имеют право на оспаривание крупной сделки, является неверным. 

Между тем указанный ошибочный вывод не повлек принятия неверного судебного акта по итогам рассмотрения требования истца об оспаривании договора применительно к статье 46 Закона об ООО в силу следующего. 

Исходя из положений статьи 46 Закона об ООО, статьи 173.1 ГК РФ, предусмотренные в названных статьях сделки являются оспоримыми.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, заключение между ООО «Сатурн» как продавцом и ИП ФИО1 как покупателем договора купли-продажи земельных участков от 01.12.2022 не прерывает течение срока исковой давности.

Как указал предприниматель, о наличии оспариваемого договора ООО «Сатурн» стало известно в октябре 2021 года, после государственной регистрации договора.

В этой связи, учитывая, что с рассматриваемым встречным иском ИП ФИО1 обратился в суд 30.03.2024, годичный срок исковой давности по оспариванию договора применительно к статье 46 Закона об ООО, статье 173.1 ГК РФ предпринимателем пропущен.

Следовательно, принимая во внимание, что ООО «Сатурн-2» в суде первой инстанции заявило о применении срока исковой давности по встречному иску, отказ в удовлетворении требования предпринимателя о признании сделки недействительной на основании статьи 46 Закона об ООО, статьи 173.1 ГК РФ ввиду пропуска срока исковой давности является обоснованным.

Проверив выводы суда первой инстанции по требованию предпринимателя о недействительности договора аренды в силу его подложности, коллегия пришла к следующему.

Как следует из текста обжалуемого решения, суд отказал в удовлетворении названного требования, посчитав пропущенным установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки.

Между тем судом не учтено следующее.

В обоснование довода о подложности и ничтожности договора аренды, ИП ФИО1 указал, что, по его мнению, составление и подписание названного договора было осуществлено не в дату, проставленную на самом договоре - 17.02.2021, а позднее, накануне государственной регистрации договора, то есть, не ранее сентября 2021, когда директором ООО «Сатурн» являлась ФИО6, в связи с чем ФИО4, подписавший договор от имени ООО «Сатурн», не имел соответствующих полномочий.

Вместе с тем совершение сделки с нарушением условий осуществления полномочий охватывается положениями пункта 1 статьи 174 ГК РФ, согласно которому соответствующая сделка является оспоримой.

Таким образом, для оспаривания договора аренды по второму названному предпринимателем основанию также действует установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности, который в силу изложенных по тексту настоящего постановления выводов является пропущенным.

Таким образом, отказ суда первой инстанции во встречном иске правомерен. 

Коллегия отмечает, что с учетом пропуска предпринимателем срока исковой давности на подачу встречного иска отказ суда в удовлетворении поданного им ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

1. какова балансовая стоимость ООО «Сатурн» на 17.02.2021?; 

2. какова рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 25:19:010701:426; 25:19:010701:427; 25:19:010701:428; 25:19:010701:429; 25:19:010701:430; 25:19:010701:431 на дату 17.02.2021; Какова рыночная стоимость аренды земельных участков с кадастровыми номерами 25:19:010701:426; 25:19:010701:427; 25:19:010701:428; 25:19:010701:429; 25:19:010701:430; 25:19:010701:431 на дату 17.02.2021;

3. каковы виды материалов письма и способы выполнения реквизитов договора аренды?

4. Имеются ли на договоре аренды признаки внешнего агрессивного воздействия различных видов?

5. Какова давность изготовления договора аренды по имеющимся реквизитам: рукописные записи, подписи?

является обоснованным, в связи с чем заявленное в суде апелляционной инстанции аналогичное (за исключением вопросов №№ 1 и 2) ходатайство с учетом положений статьи 64,82, 86 АПК РФ также признано коллегией не подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о необоснованности непривлечения к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ФИО4 судебной коллегией отклоняется, поскольку предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения указанного лица, не являющегося участником спорных правоотношений, к участию в деле отсутствуют, решение суда о правах и обязанностях такого лица не принято.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 31.03.2025 по делу №А51-16732/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

Е.А. Грызыхина