АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«10» февраля 2022 года             Дело № А53-33684/21

Резолютивная часть решения объявлена   «03» февраля 2022 года

Полный текст решения изготовлен            «10» февраля 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Арес» (ИНН 

<

***>,                    ОГРН 

<

***>)

о расторжении, 

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 23.10.2021;

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 23.10.2021,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арес» с требованиями: 

- договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» от 06 июля 2021 года, удостоверенный нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области ФИО6, зарегистрированный в реестре № 61/121-н/61-2021-3-449, заключенный между ФИО2, ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «АРЕС» расторгнуть.

-  восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях об учредителях общества с ограниченной ответственностью «Мега»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 - 50% доли, ФИО3 - 50% доли.

Судом принято во внимание заявление истца, поданное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации которое фактически направлено на устранение опечатки допущенной в указании  ИНН ООО «Мега» при написании просительной части искового заявления.

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

06.07.2021 года между ФИО2, ФИО3 (далее – продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Арес» (далее – покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» 61АА8023894-8023902 (далее – договор), зарегистрированный в реестре № 61/121-н/61-2021-3-449.

Согласно п. 1 договора, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» составляет 100 %. Из них принадлежит:

ФИО2 – 50 %;

ФИО3 – 50%.

Согласно пункту 6 договора, покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» за 300 000 000 рублей.

Согласно пункту 6.2. договора, ООО «АРЕС» в срок не позднее 7 дней с даты подписание договора открыть в пользу продавцов Аккредитив в Ростовском отделении №5221 ПАО «Сбербанк России» по адресу 

<

...>., получатель средств: ФИО2.

В соответствии с пунктом 6.7. договора, с момента выставления аккредитива в Банке в пользу Продавца, обязательства покупателя по оплате 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мега» перед Продавцом по настоящему договору считается исполненной.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 10 договора).

14.07.2021 Налоговым органом внесена запись, ГРН 2216100543338 согласно которой общество с ограниченной ответственностью «Арес» владеет 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега».

Вместе с тем, истец указывает, что с момента заключения вышеуказанного договора и по настоящее время покупатель принятые на себя обязательства по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» не исполнил, аккредитив на имя продавца не открыл.

09.08.2021 в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении вышеуказанного договора, с приложением подписанных истцами соглашений о расторжении, которое ООО «АРЕС» оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что у               ООО «АРЕС» хранится расписка от 08.07.2021 о получении денежных средств               ФИО3 и ФИО2 в размере 300 000 000 рублей  3506100 EUR в счет оплаты по договору купли-продажи 61АА 8023894-8023902 от 06.07.2021г., в соответствии с которой у ФИО2 и ФИО3 претензий по полученной денежной сумме не имеется. Истцы не могут не знать о наличии данной расписки, в связи с чем, обращение истцов в суд является злоупотреблением права. Кроме того, истцами нарушен претензионный порядок урегулирования спора.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, ввиду следующего.

Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи  454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу                    № А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истицы указал на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Возражая против заявленных требований ответчиком в материалы дела представлена расписка от 08 июля 2021 года о получении денежных средств ФИО3 и ФИО2 в размере 300 000 000 рублей  3506100 EUR в счет оплаты по договору купли-продажи 61АА 8023894-8023902 от 06.07.2021г., в соответствии с которой у ФИО2 и ФИО3 претензий по полученной денежной сумме не имеется.

В опровержение заявленного довода, истец представил суду заключение специалиста № 406-707/21 от 25.11.2021 объектом исследования которого являлись:

- светокопия документа «Расписка в получении денежных средств г. Краснодар от 08 июля 2021 года»;

- документ «Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Мега» от 27.08.2020».

Согласно выводу эксперта, светокопия документа «Расписка в получении денежных средств г. Краснодар от 08 июля 2021 года», выполнена из части документа «Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Мега» от 27.08.2020» с помощью графического редактора (копирование части документа и перенос скопированной части в создаваемый документ). Создание документа из части другого документа является признаком фальсификации.

В силу пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае представленное истцом заключение подлежит оценке судом по правилам статей 71, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признается судом объективным, а выводы научно аргументированными, обоснованными и достоверными; оснований сомневаться в компетентности специалиста Центра судебных экспертиз по Южному округу ФИО7, имеющего специальные дипломированные познания в области исследования почерка и подписей. В заключении отражены ход и результаты исследований, проведенных специалистом; заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. 

В связи с чем, выводы, сделанные в заключении специалиста № 406-707/21 от 25.11.2021 признаются судом достоверными и подлежащими принятию в качестве надлежащего доказательства по делу.

При этом надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, ответчиком в материалы дела не представлено, тогда как в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается правомерность заявленных исковых требований.

Доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора судом отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Согласно части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора что в силу ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Определяя существенность нарушения, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что продавец не получил никакой денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Материалы дела позволяют суду сделать вывод о том, что ответчик в нарушение статей 309 и 310 Гражданского кодекса не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли.

Следовательно, нарушение обязательств по оплате ФИО2, ФИО3 проданной ответчику доли на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» 61АА8023894-8023902 является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Изложенное соответствует правовой позиции ВАС РФ, ВС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № 1999/14 по делу № А40-43310/13, постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 № 7176/97 по делу № А71-94/97-Г10, Определение ВС РФ от 11.07.2017 № 78-КГ17-21.

Учитывая вышеизложенное, и то, что истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела усматривается, что после совершения оспариваемой сделки в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Мега» были внесены соответствующие изменения в части субъектного состава его участников, истцы был выведен из состава участников общества.

Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мега» 61АА8023894-8023902 от 06.07.2021 признается расторгнутым, требование о внесении изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Мега» (ИНН 

<

***>): ФИО2 – 50 % доли, ФИО3 – 50 % доли, подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Мега» (ИНН 

<

***>) от 06.07.2021, заключенный между ФИО2, ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Арес» (ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>). 

Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части состава учредителей общества с ограниченной ответственностью  «Мега»                            (ИНН 

<

***>): ФИО2 – 50 % доли, ФИО3 – 50 % доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арес» (ИНН 

<

***>,                    ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.