Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-17628/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Чинилова А.С.,

судей	ФИО5 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройпротект»на постановление от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда(судьи Фролова С.В., Дябин Д.Б., Еникеева Л.И.) по делу № А75-17628/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройпротект» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Юнипро»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 721 986 руб. 53 коп., встречному исковому заявлению публичного акционерного общества «Юнипро» к обществус ограниченной ответственностью «Стройпротект» о взыскании 1 656 439 руб. 67 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2(ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В заседании приняли участие представитель: общества с ограниченной ответственностью «Стройпротект» – ФИО3 по доверенности от 06.03.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 27.05.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройротект» (далее – истец) обратилосьв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Юнипро» (далее – ответчик)о взыскании 3 526 047 руб. 47 коп. задолженности по трем договорам от 03.03.2022№ Су-22-000114 (далее – договор № 1), от 17.03.2022 № Су-22-000165 (далее – договор№ 2), от 26.04.2022 № Су-22-000413 (далее – договор № 3) (далее совместно – договоры), 195 972 руб. 06 коп. пени (с последующим начислением по день фактического погашения задолженности).

От ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании с истца1 656 439 руб. 67 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель).

Решением от 27.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Горобчук Н.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 3 526 014 руб. 47 коп. основного долга, 166 859 руб. 88 коп. неустойки, 41 284 руб. 54 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также неустойка в размере 1/360 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начисляемая на сумму долга в размере 3 526 014 руб. 47 коп. за период с 06.09.2023по день фактического исполнения данного обязательства, при частичном исполнении обязательства неустойка начисляется на оставшуюся сумму долга, в удовлетворении остальной части требований истца отказано, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 27.01.2025 отменено, принят новый судебный акт, принят отказ истцаот иска в части требований к ответчику о взыскании 97 587 руб. 47 коп. задолженности, 34 502 руб. 53 коп. неустойки, производство по делу в данной части прекращено,с ответчика в пользу истца взыскано 665 000 руб. задолженности, 33 руб. 05 коп. неустойки, а также неустойка с 06.09.2023, исчисленная на сумму задолженности665 000 руб. по день фактической уплаты долга в размере 1/360 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, 7 586 руб. расходов по уплате государственной пошлины,в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречных исковых требований отказано, распределены судебные расходы, произведен процессуальный зачет: с ответчика пользу истца взыскано 648 178 руб. 05 коп. задолженности, неустойка с 06.09.2023, исчисленная на сумму задолженности665 000 руб. по день фактической уплаты долга в размере 1/360 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением, истец обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решениеот 27.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В кассационной жалобе истец ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, содержащихся в постановлении фактическим обстоятельствам дела.

В письменных объяснениях истец указал, что апелляционный суд формально подошел к оценке доказательств, представленных истцом и предпринимателем, вопреки выводу апелляционного суда о мнимости и искусственности отношений, истцом были реально перечислены денежные средства предпринимателю, неправомерно переоценены условия договоров подряда и предшествующее поведение сторон, оснований для уменьшения стоимости работ по договору № 3 не имеется, выводы суда о непринятииим к возмещению расходов по проживанию рабочих, в связи с неподтверждениемих реального несения, противоречит положениям договора № 3 и закона.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против ее удовлетворения.

Письменные объяснения и отзыв на кассационную жалобу приобщенык материалам дела.

В судебном заседании представитель истца и предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанциив порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) заключены договоры подряда.

Согласно пункту 5.3 Технических заданий (приложения № 1 к договорам № 1 и № 2) окончательный расчет за командировочные расходы производится заказчикомпо фактическим затратам подрядчика, на основании подтверждающих указанные затраты документов, но не более суммы, учтенной в сметной документации, являющейся приложением к договору. Расходы по проезду к месту служебной командировки и обратно к месту постоянной работы (включая оплату услуг по оформлению проездных документов, расходы за пользование в поездах постельными принадлежностями) возмещаются Подрядчику в размере фактических расходов, подтвержденных проездными документами, но не выше стоимости проезда: железнодорожным транспортом в купейном вагоне скорого фирменного поезда; воздушным транспортом в салоне экономического класса; автомобильным транспортом в автотранспортном средстве общего пользования (кроме такси).

Максимальные затраты, связанные с командировочными расходами, определены сметной документацией и иными приложениями к дополнительному соглашению № 01-22к договору № 1 и составляют 2 384 500 руб., к дополнительному соглашению № 02-22к договору № 2 и составляют 511 500 руб. без НДС.

Согласно сметной документации к дополнительному соглашению № 01-22от 13.07.2022 к договору № 3 затраты, связанные с командированием рабочих, входятв состав работ. Сумма таких расходов определена в твердом размере – 1 855 440 руб., без НДС.

В пунктах 8.3 договоров подряда стороны согласовали, что в случае нарушения срока оплаты выполненных работ, заказчик уплачивает подрядчику неустойку в размере 1/360 ключевой ставки Банка России (ЦБ РФ) (действовавшей в соответствующие периоды нарушений) от суммы не перечисленных (несвоевременно перечисленных) денежных средств за каждый день просрочки.

Подрядчик надлежащим образом выполнил взятые на себя обязательства по всем договорам. Между тем, заказчик, по мнению подрядчика, взятые на себя обязательствав части оплаты командировочных затрат в виде проживания, понесенных подрядчиком при производстве работ, не выполнил. После выполнения всех работ по договорам подрядчик направил по электронной почте заказчику для его подписания акты и справки выполненных работ по письму от 08.11.2022 № 08-11/22, которые заказчик изначальноне подписал, они подписаны им в дальнейшем с оговоркой, по форме КС-2, КС-3 в редакции подрядчика, не согласившись с суммой затрат, подлежащих оплате.

Переписка и переговоры между сторонами не привели к согласованию размера спорных сумм, однако заказчик указал на отсутствие претензий и принял выполненные подрядчиком работы, а также произвел их оплату в полном объеме.

По данным подрядчика задолженность заказчика перед ним в общей сумме составляет 3 526 014 руб. 47 коп., в том числе по договору № 1 в сумме 1 861 800 руб.,по договору № 2 в сумме 361 059 руб., по договору № 3 в сумме 1 205 191 руб. 29 коп.

Полагая, что оснований для отказа от оплаты расходов по указанным договорамне имеется, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на наличие переплаты по спорным договорам в части возмещения подрядчику затрат, связанных с выплатой суточных рабочим, и затрат, связанныхс проездом рабочих в размере 1 328 496 руб. 61 коп., ответчик обратилсяв арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Спор между сторонами возник не в связи с выполнением или невыполнением работ, а в связи с различным толкованием условий договоров, относящихся к размеру командировочных затрат подрядчика, подлежащих возмещению заказчиком.

По мнению истца, условиями договоров согласован максимальный размер подлежащих возмещению командировочных расходов без привязки к количеству днейи количеству привлеченных сотрудников, ответчик в обоснование возражений на иски требований по встречному иску полагает, что командировочные расходы подлежат возмещению только на пять согласованных рабочих.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречных исковых требованиях, суд первой инстанции, исходил из того, что в договорах № 1 и № 2 стороны согласовали только предельный (максимальный) размер командировочных расходов, определяемых по фактическим затратам подрядчика и подлежащий оплате заказчиком, при этом, общее количество сотрудников, привлекаемых подрядчиком для производства работ, условиями договоров № 1 и № 2 не ограничено, иное из условий договоров не следует, при том, что расходы, связанные с выплатой суточных и проездом рабочих по договорам, изначально оплачены заказчиком по фактическим затратам подрядчика, без привязки к количеству сотрудников; протолковав условия договора № 3, счел, что стороны согласовали твердую цену договора, включив в него расходы подрядчика по командированию рабочих, учитывая, что в нем отсутствуют условияо необходимости документального подтверждения фактических расходов подрядчика.

Истцом в суде апелляционной инстанции заявлен отказ от иска в части суммы долга – 97 587 руб. 47 коп., задолженность заказчика перед истцом в общей сумме, по его мнению, составляет 3 428 427 руб., в том числе: по договору № 1 на сумму 1 861 800 руб., по договору № 2 на сумму 361 059 руб., по договору № 3 на сумму 1 205 568 руб.

Суд апелляционной инстанции, установив, что отказ истца не противоречит закону, не нарушает права других лиц и заявлен полномочным лицом, принял его, отменив решение в указанной части и прекратив производство в этой части по спору, счел недоказанной реальность оказания услуг по договору с предпринимателем и ограничил взыскание задолженности суммой фактических расходов на проживание, подтвержденных договорами аренды, признал обоснованным частично первоначальный иск с учетом фактических затрат истца по договору № 1 в размере 221 666 руб. 66 коп., по договору№ 2 в размере 221 666 руб. 67 коп., по договору № 3 в размере 221 666 руб. 67 коп., всего 665 000 руб. и отказал в удовлетворении встречных исковых требованиях; во встречном иске отказал, так как не нашел оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходитиз установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производитсяв соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, в силу пунктов 2 и 3 статьи 709 ГК РФ цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчикаи причитающееся ему вознаграждение. Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком.

Таким образом, по общему правилу, состав издержек исполнителя, подлежащих возмещению в цене договора, определяется в смете, согласованной сторонами договора. Иные издержки покрываются за счет предусмотренного сметой вознаграждения подрядчика.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумнои добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Поскольку у сторон имеются разногласия относительно существа оказываемых услуг, судом согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» применяется буквальное толкование и системное толкование условий договора.

Суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования содержания договоров в целом № № 1, 2, 3, с учетом способа формирования в них цены, а также цели их заключения, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, установил, что оплате подлежат только документально подтвержденные подрядчиком фактические затраты, в том числена проживание.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договоры, установив, что расходы на проживание работников подрядчика подтверждены договором возмездного оказания услуг с предпринимателем (договор от 01.04.2022) и актами сдачи-приемки услуг, но в материалах дела отсутствуют доказательства реального оказания услуг по подбору жилья, уборке и стирке спецодежды, что вызвало сомнения в добросовестности сторон, учитывая аффилированность подрядчика и предпринимателя (ФИО2 – директор и учредитель истца), рассчитав на основании представленных договоров аренды жилых помещений фактические затраты на проживание, суд апелляционной инстанции обосновано взыскал с ответчика в пользу истца командировочные затраты, связанные с проживанием работников подрядчика,в сумме 665 000 руб.

Констатировав просрочку исполнения обязательства по возмещению командировочных затрат, учитывая частичный отказ во взыскании задолженностии удовлетворение требований по каждому из договоров на сумму 221 666 руб. 67 коп., принимая во внимание, что неустойка определена в размере 1/360 ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, апелляционный суд взыскал неустойку с 06.09.2023 по день фактической уплаты долга.

Оснований для удовлетворения встречных требований заказчика суд апелляционной инстанции не усмотрел, в связи с недоказанностью переплаты по суточным и проезду рабочих.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Судом апелляционной инстанции, правильно установлено, что условиями договоров № № 1, 2, 3 согласован максимальный размер подлежащих возмещению командировочных расходов без привязки к количеству дней и количеству привлеченных сотрудников, иное толкование условий договора противоречит существу и смыслу подрядных правоотношений, урегулированных спорными договорами (статьи 431, 702 ГК РФ, пункты 1.1 договоров № 1, 2, 3) и избранному способу формирования цены.

Вопреки позиции истца, установление предельного (максимальной) размера командировочных расходов не означает, что таковые подлежат возмещению независимо от фактического их несения; по смыслу законодательства уменьшение фактических затрат влечет соразмерное уменьшение размера расходов, подлежащих возмещению; возмещению подлежат только фактически понесенные расходы.

Как верно указал апелляционный суд, все действия подрядчика должны быть направлены на их экономию и фактическое расходование, а не создания предпосылок для фикции их несения.

Суд апелляционной инстанции мотивированно пришел к выводу о том, что текст договоров не содержит прямого указания на обязанность заказчика оплачивать расходына проживание рабочих в размере предельной (максимальной) суммы, согласованнойв сметной документации, без подтверждения фактических затрат. Для возмещения затрат, как правило, требуется документальное подтверждение их несения (например, договоры аренды, счета за проживание, акты и т. п.). Подрядчик не представил такие документы,в связи с чем апелляционный суд правомерно счел недоказанным факт несения расходовв заявленном истцом размере, а следовательно, и отсутствие оснований дляих компенсации. Предельная (максимальная) сумма в смете обычно отражает планируемые или максимально возможные затраты, но не автоматически обязывает заказчика оплачивать эту сумму в полном объеме без подтверждения фактических расходов. Смета – это расчет, который может корректироваться в зависимостиот реальных затрат, подтвержденных документами.

Поскольку в договорах не имеется явного условия о том, что заказчик обязан оплатить предельную сумму из сметы независимо от фактических затрат, то возмещению подлежат затраты, реальность несения которых подтверждена подрядчиком

Толкование условия договоров в пользу подрядчика (то есть автоматическое возмещение максимальной суммы без доказательств) противоречило бы принципам добросовестности и разумности, закрепленным в пункте 5 статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд правомерно отказал в толковании договоровв пользу подрядчика, подчеркнув необходимость соблюдения договорных условийи предоставления доказательств понесенных расходов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанциив порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых частично удовлетворены заявленные первоначальные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК РФ, у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

постановил:

постановление от 03.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу№ А75-17628/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	А.С. ФИО4

Судьи	М.Ф. Лукьяненко

С.Д. Мальцев