﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-3561/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Буровой А.А.

судей                                                   Кокшарова А.А.

                                                             Чапаевой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигматулиной А.Ю. с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» на решение от 04.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцовой В.В.) и постановление от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Бородулина И.И., Кривошеина С.В.,) по делу № А03-3561/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Интернациональная, дом 95, ОГРН 1112225014956, ИНН 2225126503) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Социалистический, 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019) о признании незаконными решений № 24487А от 31.12.2019 и № 24490А от 31.12.2019, об обязании произвести государственную регистрацию уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» и внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, об обязании произвести государственную регистрацию ликвидации юридического лица и внести соответствующую запись. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (656038, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т Комсомольский, 118, ОГРН 1042202191316, ИНН 2224090766).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» - Голованова И.А. по доверенности от 14.01.2021.

Путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн в заседании участвовали представители:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю – Федоров А.С. по доверенности от 11.01.2021;

от Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю – Туркин П.В. по доверенности от 30.12.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее – регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконными решений № 24487А от 31.12.2019 и № 24490А от 31.12.2019, об обязании произвести государственную регистрацию уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества и внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), об обязании произвести государственную регистрацию ликвидации юридического лица и внести соответствующую запись. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление). 

Решением от 04.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на соблюдение им процедуры ликвидации юридического лица; на то, что на момент утверждения Обществом ликвидационного баланса и предоставления в регистрирующий орган соответствующего уведомления об утверждении ликвидационного баланса налоговых проверок в отношении заявителя не производилось, в связи с чем решения Инспекции об отказе в государственной регистрации не основаны на нормах права.

Управление возражает против доводов жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 24.12.2019 Общество обратилось в регистрирующий орган для государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001, а также с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001. 

31.12.2019 регистрирующим органом на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) приняты решения № 24487А об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса Общества и № 24490А об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим требованием.

Основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса послужил факт проведения выездной проверки в отношении Общества; основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества – факт неуведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 9, 20, 21, 22, 23 Закона № 129-ФЗ, статей 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 23, 31, 32, 89 Налогового кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о соответствии оспариваемых решений регистрирующего органа требованиям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно подпункта «в» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Таким образом, в силу подпункта «в» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ промежуточный ликвидационный баланс в любом случае не может быть представлен в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной проверки, начатой в связи с ликвидацией юридического лица.

Статьей 21 Закона № 129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации                  (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент принятия регистрирующим органом оспариваемых актов Инспекцией было принято решение о проведении выездной проверки в отношении Общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов, сборов, страховых взносов по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2016 по 01.11.2019.

26.12.2019 Инспекцией в адрес Общества, а также в адрес ликвидатора направлены решение от 24.12.2019 № РП-17-10 о проведении выездной налоговой проверки, требование от 25.12.2019 о предоставлении документов (информации), уведомление от 24.12.2019 о необходимости обеспечения ознакомления с документами, по адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ. Согласно сведениям с сайта «Почта России» письма не получены, корреспонденция возвращена в адрес налогового органа.

Поскольку промежуточный ликвидационный баланс подан до завершения проверки и принятия решения по ее результатам, суды пришли к верному выводу об обоснованности позиции регистрирующего органа и о невозможности принять данный ликвидационный баланс в качестве надлежащего документа, представляемого для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Указанное обстоятельство суды обоснованно оценили как несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, в связи с чем признали законным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что на момент подачи в регистрирующий орган заявлений по форме № Р15001 и № Р16001 решение о проведении налоговой проверки не принято, следовательно, ликвидационный баланс Общества отвечал требованиям действующего законодательства, были предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонены. Суды, приняв во внимание, что Инспекцией 24.12.2019 (в день подачи Обществом пакета документов в регистрирующий орган) принято решение о проведении в отношении заявителя выездной налоговой проверки, указали, что наличие решения о проведении налоговой проверки проверяется на дату принятия решений о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица. 

Иное толкование Обществом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Доводов и доказательств, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Излишне уплаченная заявителем при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-3561/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алтайнефтересурс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 13.11.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.А. Бурова

 

Судьи                                                                  А.А. Кокшаров

 

                                                                            Г.В. Чапаева