АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-404/2022

11 марта 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю.

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.02.2021 

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 18.04.2019

от ФИО3: ФИО4 – представитель по доверенности от 08.02.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто», общества с ограниченной ответственностью «СВМ»     

на решение от 07.09.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021

по делу №  А73-5035/2021 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «СВМ»     

к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Авто»                     

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания «Нурголд», административный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» ФИО3 

о взыскании 10 892 245,99 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СВМ»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Авто»             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680017, 

<

...>) о взыскании задолженности по договору поставки от 21.07.2015 № 95/ПС-15 в размере 9 999 999,95 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                     892 246,04 руб. за период с 07.08.2019 по 06.04.2021. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО Горнодобывающая компания «Нурголд», административный управляющий ООО «Транзит Авто» ФИО3. 

Решением суда от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, в иске отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,           ООО «СВМ» и ООО «Транзит Авто» поданы кассационные жалобы.

ООО «СВМ» в своей кассационной жалобе приводит доводы об ошибочности выводов судов об истечении срока исковой давности, поскольку истец полагал, что обязательства по оплате товара по договору поставки от 21.07.2015 № 95/ПС-15 прекращены путем подписания актов взаимозачета от 30.11.2015 № 8 и от 01.12.2015 № 11, хоть в последующем признанных несостоявшимися. В связи с чем считает, что до признания зачета несостоявшимся (до вступления в законную силу решения суда по делу № А73-22153/2018) заявитель не знал о нарушении своих прав, соответственно срок исковой давности следует считать с момента вступления в законную силу решения суда по указанному делу. Также заявитель указал, что истечение срока исковой давности по основному обязательству не влияет на законность уступки права требования.

ООО «Транзит Авто», не оспаривая выводы судов касательно истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, полагает, что в рассматриваемом случае имелись основания для прекращения производству по делу, предусмотренные пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ранее правопредшественник истца в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транзит Авто» уже обращался с требованием о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов ответчика. При этом, как отмечает заявитель, требования взыскателей идентичны как по основанию так и по предмету, разницу составляет только незначительная разница суммы уступленного права требования. При изложенном считает, что последовательная уступка права требования по договору поставки от 21.07.2015 № 95/ПС-15, в результате которых право требования перешло к истцу, последний является правопреемником предшествующих обладателем правом требования, и право на которое было неоднократно реализовано.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО3 поддержал позицию ООО «Транзит Авто», также указывая на наличие оснований для прекращения производства по делу.

Рассмотрение дела в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось.

В настоящем судебном заседании представители истца и ответчика на доводах своих кассационных жалоб настаивали, приводя аргументы против доводов друг друга. Представитель ФИО3 поддержал ранее обозначенную позицию по иску.

Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами из материалов дела, 21.07.2015 между               ООО «Рос-ДВ» (поставщик) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Транзит-Авто» (покупатель) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор поставки № 95/ПС-15, по условиям которого ООО «Рос-ДВ» осуществило в пользу ООО «Транзит-Авто» поставку лесоматериалов на сумму 11 891 648,76 руб. 

С целью прекращения данного денежного обязательства должником и кредитором на основании статьи 410 ГК РФ подписаны двусторонние акты зачетов от 30.11.2015 № 8 и от 01.12.2015 № 11, по которым обязательства ООО «Транзит Авто» перед ООО «Рос-ДВ» по договору поставки от 21.07.2015 № 95/ПС15 прекращены путем зачета встречной задолженности, имеющейся у ООО «Рос-ДВ» перед ООО «Транзит-Авто» по договору займа № 2. 

ООО «Рос-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) реорганизовано в форме выделения с образованием ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) и ООО «Россыпи Дальнего Востока»                  (ИНН 

<

***>). 

ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица - 01.06.2018; ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) - 13.12.2018. 

13.12.2018 наименование ООО «Рос-ДВ» изменено на                             ООО «Горнодобывающая Компания «Нурголд» (ИНН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.03.2019 по делу № А73-22153/2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2019, акты зачетов от 30.11.2015 № 8 и от 01.12.2015 № 11 признаны незаключенными. 

ООО «СВМ» (ИНН 

<

***>) и ООО «Горнодобывающая Компания «Нурголд» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2020, в соответствии с которым ООО «ГДК «Нурголд» передало ООО «СВМ» право требования к ООО «Транзит Авто»                     (ИНН 

<

***>), вытекающее из договора поставки лесоматериалов от 21.07.2015 № 95/ПС-15 и актов взаимозачетов по нему. 

Размер задолженности ООО «Транзит Авто» перед ООО «Рос-ДВ» составляет 9 999 999,95 руб., которая сложилась в результате признания незаключенными актов зачетов № 8 и № 11 на сумму 5 234 800,99 руб. и                4 765 199,01 руб. соответственно. 

В связи с заключением ООО «СВМ» и ООО «Горнодобывающая Компания «Нурголд» договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2020 истец направил ООО «Транзит Авто» уведомление с требованием оплатить имеющуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2017 по 06.04.2021. 

Претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Рассматривая спор, суды, констатировав, что договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2020 заключен в отношении требования (задолженность и проценты по договору поставки от 21.07.2015                              № 95/ПС-15) срок исковой давности по которому истек и в отношении которого имеется заявление ответчика, пришли к выводу об отказе в иске.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Исследуя обстоятельства настоящего спора, проследив хронологию правоотношений сторон, судебные инстанции выяснили, что определением суда от 08.11.2018 по делу № А73-17949/2017 прекращено производство по заявлению ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>) о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства по делу                № А73-17949/2017 на заявителя как правопреемника в связи с его выделением из ООО «Рос-ДВ» (ОГРН 

<

***>). Основанием для прекращения производства - послужил отказ ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>) от заявления.

27.08.2019 ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) обращалось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением                           (вх. № 108478) о включении требования 12 105 669,44 руб., в том числе:            10 000 000 руб. основного долга и 2 105 669,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за период с 02.12.2015 по 22.04.2018, в реестр требований кредиторов должника ООО «Транзит Авто», поскольку решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2019 по делу                                  № А73-22153/2018 признано, что заключенные соглашения (акты) о зачете встречных однородных требований от 30.11.2015 № 8 и от 01.12.2015 № 11 не состоялись. Следовательно, обязательства по поставке в рамках исполнения договора поставки лесоматериалов от 21.07.2015 № 95/ПС-15 в размере 10 000 000 руб. не считаются погашенными и подлежат включению в реестр требований кредиторов по требованию правопреемника, получившего указанную задолженность при реорганизации ООО «Рос-ДВ» (ООО «ГДК «Нурголд»), для удовлетворения в порядке, предусмотренном статьями 84 и 85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

При этом в подтверждение наличия права на предъявление данного требования ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) ссылалось на то, что в результате «двойной» реорганизации ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «Нурголд») путем выделения последовательно образованы ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) и ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>). К последнему из них в порядке правопреемства перешли права, вытекающие из договора поставки лесоматериалов от 21.07.2015                № 95/ПС-15, с исключением требования оплаты задолженности, взысканной Арбитражным судом Хабаровского края решением от 05.02.2018 по делу     № А73-3248/2017, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за просрочку оплаты этой задолженности, переданных ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) по договору уступки права требования от 02.12.2019.

Определением от 31.12.2019 по делу № А73-9840/2018 Арбитражный суд Хабаровского края отказал в удовлетворении впоследствии объединенных в одно производство заявлений (вх. № 108478) ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) о включении требования в размере              9 184 872,63 руб. (задолженности по договору поставки лесоматериалов от 21.07.2015 № 95/ПС-15) и заявления ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) о включении требования в размере 12 105 669,44 руб.             (10 000 000 руб. основного долга и 2 105 669,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за период с 12.12.2015 по 22.04.2018) в реестр требований кредиторов должника.

В рамках дела № А73-9840/2018 суд первой инстанции, констатировав, что последняя оплата по договору совершена 08.08.2016, а заявление в суд подано 27.08.2019, отказал в удовлетворении заявлений, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

Впоследствии, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) и                   ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) заявили отказ от предъявленных к ООО «Транзит Авто» требований. Отказ судом апелляционной инстанции принят, производство по делу прекращено.

Вместе с тем ООО ГДК «Нурголд» и ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования от 03.06.2020, по условиям которого ООО ГК «Нурголд» (цедент) передало, а ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) приняло от него права требования к ООО «Транзит Авто», вытекающие из договора поставки лесоматериалов от 21.07.2015 № 95/ПС-15, заключенного между ООО «Рос-ДВ» (ООО ГДК «Нурголд») и ООО «Транзит Авто».

18.06.2020 ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) вновь обратилось Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением (вх. № 68600) о включении требования в размере 10 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Транзит Авто», мотивированное заключенным между ООО «ГДК «Нурголд» и ООО «Россыпи Дальнего Востока»                                 (ИНН 

<

***>) договором уступки права требования от 03.06.2020. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.09.2020 по делу № А73-9840/2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, производство по заявлению прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку ранее ООО «Россыпи Дальнего Востока» реализовало свое право на судебную защиту.

При этом ООО ГДК «Нурголд», участвуя в обособленном споре по делу № А73-9840/2018, факт наличия прав ООО «Россыпи Дальнего Востока» на заявленную задолженность 2015 года не оспаривало, следовательно, располагало информацией о том, что исковой срок по требованию пропущен; на момент обращения с заявлением ООО «Россыпи Дальнего Востока» судебный акт о признании зачета незаключенным был уже принят.

Выявленная совокупность обстоятельств в ходе рассмотрения настоящего спора обусловила вывод суда о том, что договор цессии от 01.08.2020 заключен в отношении требования, срок исковой давности по которому истек, о чем цедент располагал информацией, являясь участником обособленного спора по делу № А73-9840/2018.

Рассмотрев правоотношения сторон с позиций главы 12 ГК РФ по заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по денежному требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, суды с учетом положений статьи 486 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», и дат фактической передачи товара (счета-фактуры УПД от 30.11.2015 № 589 на сумму 7 126 449, 75 руб., УПД от 01.12.2015 № 591 на сумму 4 779 707,01 руб.), даты обращения с настоящим иском (07.04.2021), признали срок исковой давности как по основному требованию, так и производному требованию пропущенным. Как итог, суды отказали в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом, отклоняя доводы истца об ином определении начала течения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции справедливо указал, что срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору от 21.07.20.15 № 95/ПС-15 по спорным поставкам начал течь с момента поставки товара и не прерывался подписанием актов взаимозачета от 30.11.2015 № 8 и от 01.12.2015 № 11, в свою очередь, признанных несостоявшимися (дело № А73-22153/2018).

Такие выводы судебных инстанций в полной мере соответствуют установленным судами в ходе рассмотрения дела обстоятельствам и сделаны вопреки доводам кассационных жалоб с правильным применением норм материального права (статьи 195, 196, 200, 201, 486 ГК РФ) и процессуального права, а также с учетом разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ исковой давности», относительно сингулярного правопреемства и исчисления срока исковой давности при переходе прав.

В тоже время, обсудив позицию ответчика, указывающего на наличие оснований для прекращения производства по делу, проследив хронологию правоотношений сторон, изучив результаты рассмотренных обособленных споров в рамках рассмотрения дела № А73-9840/2018, на которые ссылался ответчик и третье лицо, суд не смог сделать безусловный вывод о тождественности требований, в том числе ввиду различия субъективного состава, не идентичности суммы требований, указав на отсутствие оснований для прекращения производства по делу.

Поддерживая в данном случае выводы нижестоящих судов об отказе в удовлетворении иска с учетом применения срока исковой давности, суд округа находит их правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе представленных в дело доказательств, нормам гражданского законодательства, регулирующим спорные правоотношения, а также нормам процессуального законодательства (глава 7 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы ООО «СВМ» о несогласии с выводами судов о порядке исчисления срока исковой давности основаны исключительно на неверном понимании положений главы 12 ГК РФ и разъяснений высшей судебной инстанции по поводу её применения.

В обязательственных правоотношениях срок исковой давности начинает течь с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства с учетом того, когда кредитор узнал или должен был узнать об этом. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1. 2 статьи 200 ГК РФ).

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Бездействие стороны спора по принятию своевременных мер в целях истребования задолженности, признание зачетов несостоявшимися не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, и не может служить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности. 

Несогласие ООО «СВМ» и ООО «Транзит Авто» с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, приведенные ответчиком и третьим лицом ссылки на судебную практику, подлежат отклонению, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «Транзит Авто» и предоставленной ему отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении с жалобой в суд округа, последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.09.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу № А73-5035/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680017, 

<

...>) в доход федерального бюджета                3  000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        Е.Н. Захаренко     

                                                                                                   С.Ю. Лесненко