Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А78-6648/2021

«11» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  11 июня 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Корзовой Н. А., Каминского В. Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 марта 2025 года по делу № А78-6648/2021 по заявлению конкурсного кредитора ФИО2 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц: ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Михайловское»,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

решением от 04.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – ООО «Михайловское», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

07.11.2023 ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5) в размере непогашенных требований кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» и требований кредиторов по текущим расходам в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью «Михайловское», оставшихся непогашенными по причине отсутствия имущества должника.

Определением от 24.03.2025 заявление удовлетворено частично, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО4 по обязательствам ООО «Михайловское». В удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, указав на наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не представлен.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду, что если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В связи с тем, что стороны не настаивали на проверке определения суда первой инстанции в полном объеме, возражения в суд до начала судебного заседания не поступили, законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции только в обжалуемой заявителем апелляционной жалобы части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Михайловское» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2007.

Директором должника является ФИО3, учредителями Общества – ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

В реестр требований кредиторов ООО «Михайловское» включены требования:

1) определением суда от 14.10.2021 индивидуального предпринимателя ФИО2 третьей очереди в размере 3 361 858 руб. 62 коп.

2) определением суда от 02.03.2022 акционерного общества «Росагролизинг» третьей очереди в размере 2 887 826,03 руб.

3) определением суда от 21.04.2022 требование Федеральной налоговой службы третьей очереди в размере 481 394,53 руб.

В настоящее время процедура конкурсного производства в отношении должника не завершена.

Конкурсный управляющий указал, что размер непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 6 731 079,18 руб., в т.ч. третья очередь основной долг 4 799 466,70 руб., третья очередь штрафные санкции 1 931 612,48 руб. Имущество, за счет которого могла быть сформирована конкурсная масса и погашены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, не обнаружено.

Заявитель указал на наличие следующих оснований для привлечения руководителей общества к субсидиарной ответственности:

- документы бухгалтерского учета и отчетности отсутствуют, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве);

- ответчиками созданы условия, при которых выручка от деятельности не поступала на счет Должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве);

- сделки, совершенные контролирующими должника лицами, в результате совершения которых причинён существенный вред имущественным правам кредиторов (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления к ФИО5, исходил из недоказанности наличия оснований для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Михайловское».

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части исходя из следующего.

В качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности                         ФИО5 заявитель указал подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве - совершение сделки, в результате которых причинён существенный вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсным управляющим установлено, что 17.03.2021 с регистрационного учета ООО «Михайловское» снята самоходная техника:

1. МТЗ-80Л ТРАКТОР, № 273359, 1982 г.в., рыночная стоимость 391 488 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

2. МТЗ-80 ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 619519, 1988 г.в., рыночная стоимость 449 092 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

3. МТЗ-80Л ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 538508 1987 г.в., рыночная стоимость 439 492 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

4. МТЗ-80Л ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 919875 1994 г.в., рыночная стоимость 522 212 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

5. МТЗ-80 ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 724776 1990 г.в., рыночная стоимость 468 294 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

6. Т-150К ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 417653 1987 г.в., рыночная стоимость 698 859 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

7. Т-25А3 ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 488988 1988 г.в., рыночная стоимость 292 117 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

8. Т-150К ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 368562 1986 г.в., рыночная стоимость 689 258 руб., дата снятия с учета 17.03.2021;

9. К-700А ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ, № 05209 1982 г.в., рыночная стоимость 754 919 руб., дата снятия с учета 25.03.2021.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что техника снята с учета ФИО5 (сын руководителя должника) и с момента отчуждения на учет в регистрирующем органе не ставилась. По мнению конкурсного управляющего именно ФИО5 является лицом, в чьем пользовании находилась техника должника на дату прекращения регистрации, сведения о передаче техники кому-либо не представлены.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, сделки по снятию техники с учета конкурсным управляющим не оспорены.

В заявлениях о снятии техники с учета указана причина – продажа, вместе с тем договоры купли-продажи управляющему не переданы.

В заявлениях на снятие с учета имеются подписи ФИО3 как руководителя ООО «Михайловского», ФИО4, как главного бухгалтера.

Указано, что оформление доверяется провести ФИО5 на основании доверенности от 17.03.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника лиц является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, в том числе по совершению сделок и определению их условий (п.1 ст.61.10 Закона о банкротстве).

Доверенность от 17.03.2021, на основании которой ФИО5 техника снята с учета, в материалы дела не представлена.

Вместе с тем, доверенность от имени юридического лица выдается руководителем (директором) и содержит определённые полномочия.

Судом не установлено, какие конкретно полномочия, помимо снятия с учета техники, содержала доверенность, выданная ФИО5

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что само по себе представление интересов должника в регистрирующем органе, не наделяет ФИО5 правом контроля за должником, а также не свидетельствует о том, что ФИО5 являлся конечным выгодоприобретателем активов должника.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ввиду непогашенной задолженности по сделкам, признанными недействительными определением от 13.03.2024, также подлежат отклонению ввиду следующего.

Определением суда от 13.03.2024 по обособленному спору А78-6648-5/2021 судом признан недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной техники от 25 июля 2019 года, заключенный между ООО «Михайловское» и гражданином ФИО5, по продаже трактора колесного К-701, 1986 года изготовления, заводской номер 8607695. Применены последствия недействительности сделки: взысканы с ФИО5 в пользу ООО «Михайловское» (денежные средства в размере 819 000 рублей.

Также признан недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной техники от 13 августа 2020 года, заключенный между ООО «Михайловское» и гражданином ФИО5, по продаже трактора колесного К-701, 1991 года изготовления, заводской номер 9106306. Применены последствия недействительности сделки: взысканы с ФИО5 в пользу ООО «Михайловское» денежные средства в размере 853 000 рублей.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что имеются основания недействительности сделок, предусмотренные пунктами 1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве - неравноценность встречного предоставления стороной сделки, являющейся заинтересованным лицом по отношению к обществу, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что признание недействительными указанных сделок само по себе не подтверждает наличие у ФИО5 статуса контролирующего должника лица для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, а также представленных в материалы дела доказательств, что не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Потому применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неуплаченная государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 марта 2025 года по делу № А78-6648/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           Н.А. Корзова

В.Л. Каминский