АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-2923/2021 

26.10.2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  19.10.2021   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   26.10.2021  года.

Арбитражный суд  Иркутской области в составе судьи Ибрагимовой С.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДВЕДИЦА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665732, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД БРАТСК, ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, УЛИЦА КРУПСКОЙ, ДОМ 16 КВАРТИРА 3)

о взыскании  1 248 400 руб.

при участии в заседании:

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – не явились, извещены;

установил:

ФИО1  (далее – истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДВЕДИЦА» (далее – ответчик, общество, ООО «МЕДВЕДИЦА») о взыскании пропорционально принадлежавшим 20% доли, в уставном капитале ООО «МЕДВЕДИЦА», часть прибыли, в размере 20%, полученной ООО  «МЕДВЕДИЦА» в 2015г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., в размере  1 248 400 руб.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  процесс не явились.

Ответчик требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «МЕДВЕДИЦА» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2006 года.

Как указывает истец, ФИО1, с 08.12.2009г. по 26.02.2018, являлся участником ООО «МЕДВЕДИЦА» с долей в уставном капитале 20%, что подтверждается Уставом Общества с ограниченной ответственностью «МЕДВЕДИЦА».

Согласно заявлению участника общества о выходе из общества от 27.12.2017г., ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «МЕДВЕДИЦА», с долей в уставном капитале Общества в размере 20% в соответствии с п.1. ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью и с п.4.2. Устава общества, утвержденного решением общего собрания участников от 08.12.2009г., Протокол 4 сообщил о своем выходе из Общества.

Заявляя требования, истец указал, что он неоднократно обращался в Общество с требованием распределить прибыль за 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., получал ответ, что собрание будет проведено позже, и прибыль обязательно будет распределена. 

Согласно отчету о финансовых результатах, чистая прибыль за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 года составила 6 242 000 руб.

В связи с чем истец просит распределить прибыль за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 года в размере  6 242 000 руб.  пропорционально своей доле 20%, что составляет 1  248 400 руб. 

Ответчик, возражая по существу заявленных требований, указал, что решения о распределении прибыли участниками общества в период, когда истец был участником общества, не принимались. 

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующих обстоятельств.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что истец в период с 08.12.2009г. по 26.02.2018, являлся участником ООО «МЕДВЕДИЦА» с долей в уставном капитале 20%. 

Согласно части 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

27.12.2017г. истец вышел из состава участников согласно заявлению ФИО1 удостоверенного временной исполняющей обязанности нотариуса Братского нотариального округа Иркутской области ФИО2

Таким образом, 27.12.2017 истец утратил статус участника ООО  «МЕДВЕДИЦА» с долей в размере 20%, и в 2018 и 2019 годах истец уже участником общества не был.

При таких обстоятельствах истец не имеет права на прибыль Общества, распределенную по итогам деятельности за 2018 и 2019 года.

Исходя из смысла статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для выплаты чистой прибыли участниками общества является решение принятое общим собранием участников общества.

Оспаривая заявленные требования, общество указало, что в период кода истец был участником общества решения о распределении прибыли общества за 2015, 2016, 2017 года  общим собранием участников общества не принимались. 

Истец, заявляя требование о взыскании чистой прибыли, доказательств принятия решений общим собранием участников общества о выплате участникам чистой прибыли не представил.

Истцом было указано, что он неоднократно обращался в Общество с требованием распределить прибыль за 2015г., 2016г., 2017г., 2018г., 2019г., получал ответ, что собрание будет проведено позже, и прибыль обязательно будет распределена.

Рассмотрев указанный довод истца, суд, не принимает его во внимание, поскольку доказательств обращения истца в Общество с требованием распределить прибыль истцом не представлены. Истцом представлены почтовые квитанции и описи вложения в письма, а также письма истца, адресованные обществу с требованиями о предоставлении копий документов общества.

  Возражая по существу требований истца, общество указало, что единственным участником общества ООО «МЕДВЕДИЦА» 01.09.2019 было принято решение №2 о распределении части чистой прибыли по итогу 2018 года в сумме 450 000 рублей, решение №3 от 30.04.2020 о распределении части чистой прибыли за предыдущие периоды, по которому распределена часть чистой прибыли за прошлые периоды в сумме 5 000 000 рублей, решение №4 от 17 августа 2020 года, по которому распределена часть чистой прибыли за прошлые периоды в сумме 1 450 000 рублей.

В силу статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на получение распределенной прибыли имеет только то лицо, которое участвовало в ее распределении.

Материалами дела подтверждено, что истец вышел из состава участников общества 27.12.2017, то есть на момент принятия решения о распределении прибыли истец уже не являлся участником общества. При таких обстоятельствах у истца отсутствует право на получение чистой прибыли общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что когда истец является участником общества решений о выплате чистой прибыли участникам не принималось, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Оспаривая заявленные требования, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев указанное заявление суд не находит оснований для его удовлетворения. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для выплаты прибыли участнику общества является решение общего собрания участников общества.

Вместе с тем как указывает истец, уже в 2017 году им ставился вопрос о распределении  чистой прибыли общества, следовательно, срок исковой давности исчисляется с 2017 года.

С настоящим иском истец обратился 17.02.2021, направив исковое заявление в суд посредством почтой связи (почтовый идентификатор 66570856006885). 

Таким образом, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности. 

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении требований, следует отказать также в связи с истечением срока исковой давности.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                       С.Ю. Ибрагимова