ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34431/2023

Дело № А40-133885/21

г. Москва

21 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 по делу № А40-133885/21, вынесенное судьей Омельченко А.Г., 

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Докабизнес»,

при участии в   судебном заседании: 

лица не явились, извещены.  

 

                                                           УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2022 признано ООО «Докабизнес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 14.05.2022 № 83.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020, заключенный между должником и ФИО4 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 удовлетворено заявление частично; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 525.000,00 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить. 

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Докабизнес» ФИО3 был получен ответ на запрос от ГУ МВД России по г. Москве (МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве), согласно которому в настоящий момент за организацией ООО «Докабизнес» транспортные средства на государственном учете не состоят.

Однако, в период с 01.07.2018 по настоящее время, транспортное средство, состоявшее на государственном учете за ООО «Докабизнес», было перерегистрировано на нового владельца: - ГАЗ 27527, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственные регистрационные знаки X917AX799, зарегистрировано за ООО «Докабизнес» 18.12.2017 года в ОР МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве; перерегистрировано на нового владельца на основании договора купли-продажи от ООО «Докабизнес» 24.07.2020 г. в ОР МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве.

Между ООО «Докабизнес» (Продавец), в лице Генерального директора ФИО2, и ФИО4 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020.

В соответствии с п. 2.1. Договора, Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство – грузовой фургон ГАЗ 27527, 2017 г/в, VIN 

<

***>, цвет вишневый, гос. номер – 

<

***>. 

Согласно п. 3.1. Договора, стоимость транспортного средства составила 240 000 (двести сорок тысяч) рублей.

П.3.2 Договора предусматривает, что Покупатель оплачивает стоимость  автомобиля, установленную п. 3.1 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца либо наличными денежными средствам

Согласно банковским выпискам ООО "Докабизнес" по счету N 40702810238000009883 в ПАО "Сбербанк", по счету № 40702810300000200697643 в ПАО «Промсвязьбанк» денежные средства за оплату транспортного средства по данному договору покупателем ФИО4 не перечислялись.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя и иных органов управления должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Порядок оспаривания по данному основанию разъяснен в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания того, что именно вследствие заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований своих требований по обязательствам должника за счет имущества лежит на конкурсном управляющем, что нашло свое отражение, в том числе, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 октября 2014 года по делу N А55-11355/2013.

01.07.2021 Арбитражным судом города Москвы вынесено определение о принятии заявления о признании должника банкротом, спорная сделка совершена 18.07.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статья 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, перед которыми у него имелись обязательства, в том числе неисполненные.

В настоящий момент в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

1) Требования ООО «СВТ-Центр» в общем размере 1 807 555,36 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании Определения от 31.08.2021г., а также требования (суммы насчитанные за неохваченный период) в общем размере 651 182,55 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании Определения от 18.01.2022г. Указанная задолженность ООО «Докабизнес» перед ООО «СВТ-Центр» возникла на основании Договора поставки № 2 от 24 августа 2017 г., № 127-Г от 18 сентября 2017 г. в период, начиная с 02.06.2020г.;

2) Требования ПАО «Промсвязьбанк» в общем размере 77 566, 68 рублей (за неохваченный период) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании Определения от 20.01.2022г. Требование ПАО «Промсвязьбанк» в размере 651.182,55 рублей возникло в результате неисполнения обязательств по кредитному договору от 26.01.2020 № 76- 11000/1950.

Кроме того, согласно общедоступным сведениям (Картотека арбитражных дел), у ООО «Докабизнес» имелись следующие неисполненные обязательства:

- задолженность перед ООО «Техиндустрия» по договору поставки № 03.09/19-1 от 03.09.2019 в размере 8 839 610,00 рублей образовалась за период с 04.09.2019 по 25.08.2020 (обращение кредитора в суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности и процентов), что подтверждается Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2019 по делу № А55-26456/2020;

- задолженность по оплате товара перед ООО «ИМФИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по Договору поставки № 15-И/020819 от 02.08.2019 в размере 1 240 324 руб. 20 коп. образовалась за период с 02.12.2019 по 14.09.2020 (обращение кредитора в суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности и процентов), что подтверждается Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2020 по делу № А40- 182406/20-121-943.

В части отсутствия равноценного встречного предоставления по договору судом первой инстанции установлено следующее.

В материалах дела отсутствуют реальные доказательства оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020, в частности отсутствует оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру №1 от 18.07.2020.

В обосновании довода о неравноценности встречного исполнения также проведена оценка рыночной стоимости движимого имущества. 

Согласно отчету № 12/01-2023 об оценке рыночной стоимости движимого имущества рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 18.07.2020 составила округленно 525 000 (Пятьсот двадцать пять тысяч) рублей, что почти в 2,5 раза выше нежели установлена оспариваемым договором.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Основания для признания отчета недостоверным у суда отсутствуют.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой  ценой  нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16- 11018). Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий также указывал, что ответчик является дочерью директора должника ФИО2, указанное обстоятельство апеллянтом не опровергнуто 

ФИО2 указывал, что транспортное средство находилось в ненадлежащем состоянии, в связи с чем цена его отчуждения является фактически рыночной.

Между тем, каких-либо доказательств, подтверждающих указанные доводы в материалы дела не представлено.

Согласно договору купли-продажи ТС и акту приема-передачи ТС от 18.07.2020 г. установлено, что стороны - Продавец и Покупатель не устанавливают никаких дефектов у автомобиля, а значит он находился в технически исправном состоянии.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.07.2020 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 525.000,00 рублей

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Несогласие апеллянта с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества не опровергает вывод суда первой инстанции о безвозмездном отчуждении транспортного средства в пользу дочери руководителя должника ФИО2, которым был подписан приходный кассовый ордер на получение денежных средств от ФИО4, что позволяет критически оценить указанный документ как доказательство оплаты.

При этом финансовая возможность ответчика на приобретение спорного ТС документально не подтверждена, доказательства зачисления денежных средств, как утверждает апеллянт, от ответчика, на расчетный счет должника материалы дела не содержат.

Также судебная коллегия отмечает, что спорный автомобиль был приобретен ФИО4 24.07.2020 и в дальнейшем реализован в пользу третьего лица 18.08.2020, что свидетельствует о действиях ответчика, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции  при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта  арбитражного суда. 

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 по делу № А40-133885/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                       О.И. Шведко 

Судьи:                                                                                               Д.Г. Вигдорчик

                                                                                                          В.В. Лапшина